深商入局
*ST利源2019年4月25日公告,公司董事会于近日收到沙雨峰的辞职报告,沙雨峰辞去董事、董事长等职务之后,不再担任*ST利源任何职务。三天之后,*ST利源公告,王建新被选举为公司董事长。
1983年出生的王建新,系*S利源原董事长、原控股股东王民的长子,历任*ST利源技术员、工程部部长、企管部部长、生产部部长、副董事长和常务副总经理等职,2019年4月开始担任*ST利源董事长和代理财务总监。今年3月,在方程被罢免*S利源董秘之后,王建新又代行董事会秘书职责。
3月26日,*ST利源曾公告,鉴于方程不适宜担任公司董事会董事,同时为了加快推进公司重整进展,公司控股股东及实际控制人提议罢免方程董事职务。公司董事长提议免去方程公司董事会秘书、副总经理、董事会审计委员会委员职务。
“这应该是深商方面做出的决定。”近日,有知情人士向证券时报·e公司独家透露,王建新同意把表决权委托给深商方面,并让出上市公司董事长一职。深商控股方面已经向*ST利源派出董事长、副董事长和财务人员,开始管理企业。
4月10日上午,证券时报·e公司记者拨通*ST利源公开电话。“深商控股?是深商金控吧,未来可能会是公司重组方。”一位工作人员在电话中答复,现在的确有一些人过来,但还不算是正式履职。目前还是在进行前期的沟通,真正履职则需要按照相关程序完成任命之后。
天眼查数据显示,深商金控成立于2013年05月24日,主要经营范围为高科技行业、环保节能产业企业投资等。深商金控的股东分别是元维资产、深商北方、国民运力和深商控股,持股比例分别是40%、30%、25%和5%。深商金控的法定代表人和董事长是张思民,张思民同时也是深商控股的法定代表人和董事长;元维资产法定代表人、董事长Ma Xiang(马骧)是深商金控董事总经理,元维资产的总经理刘健是深商金控的董事。
值得一提的是,2019年11月,深商控股、元维资产和国民运力组成的联合体被确定为庞大集团的重整投资人。目前,元维资产法定代表人、董事长Ma Xiang(马骧)是庞大集团董事长,元维资产总经理刘健为庞大集团董事。
*ST利源3月31日公告,公司第四届董事会提名刘健、陈希光和刘卫民为第四届董事会非独立董事候选人。资料显示,刘健现任元维资产总经理。陈希光曾任冀东物贸集团纪委书记,庞大集团董事副总裁。刘卫民现任深圳市金明轩贸易有限公司董事长,深圳海伦堡房地产开发有限公司董事长助理兼办公室主任。
陈希光曾任职庞大集团,刘健系元维资产总经理、深商金控董事和庞大集团董事。而刘卫民同样具有元维资产背景。
天眼查数据显示,深圳海伦堡房地产开发有限公司的股东分别是元维资产、福建新华利达投资有限公司、深圳市星海阳光科技股份有限公司,持股比例分别是40%、40%和20%。其中,元维资产的法定代表人、董事长Ma Xiang(马骧)担任深圳海伦堡房地产开发有限公司董事长,刘健是深圳海伦堡房地产开发有限公司的董事。
*ST利源4月10日召开股东大会,审议通过刘健、陈希光和刘卫民为第四届董事会非独立董事候选人。同日,王建新辞去上市公司董事长,刘健和陈希光分别被选举为上市公司董事长和副董事长。在*ST利源的日后重整过程中,刘健和陈希光无疑将扮演重要角色。
暂停上市之忧
*ST利源此前于2019年9月9日收到辽源中院《通知书》,2019年9月6日,辽源中院收到申请人刘明英、李春霖向辽源中院提交《破产重整申请书》,申请对公司进行破产重整。2019年9月9日进入预重整程序,目前临时管理人已停止各项履职工作,未对*ST利源产生重大影响,辽源市政府决定成立利源精制股份有限公司风险处置工作组,共同推进重整工作。
据悉,政府相关部门在*ST利源重整过程中的作用不容忽视,深商作为*ST利源重整投资人,也获得吉林当地有关政府部门的认可。
现阶段,*ST利源面临的形势依然不容乐观。继2018年出现40.4亿元的亏损之后,*ST利源2019年的亏损幅度很可能会进一步加大。原本,*ST利源在2019年三季报中预计2019年实现利润-20亿元至-15亿元,不过之后又于今年1月22日发布业绩修正公告,将亏损额度下修为55亿元至94亿元。
*ST利源业绩大幅下修的几个原因,皆与沈阳利源有关。例如,*ST利源称,沈阳利源破产重整管理人已进入现场并开展相关工作,完成对沈阳利源公章、印鉴、证照等资料的交接工作,并接管了各项资产和业务的管理权,公司已不再控制沈阳利源。根据企业会计准则规定,沈阳利源不再纳入公司合并财务报表范围,公司及子公司对沈阳利源的应收款项截至2019年末余额约为65.29亿元需按公司会计政策计提坏账准备。
*ST利源曾于2019年11月14日晚间公告,法院裁定受理全资子公司沈阳利源重整。“沈阳利源的重整主要是由沈阳方面在主导,深商方面不会参与,沈阳利源的最终接盘方大概率会是实力国资或是大型央企。”据知情人士介绍。
除2019年业绩仍将大幅亏损之外,*ST利源正面临着无法按期披露2019年年度报告的风险。3月31日,*ST利源公告称,根据公司经营发展需要,公司不再聘请中准所为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构,同时拟聘请立信所担任公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。不过,立信所于2020年4月1日发给*ST利源董事会邮件,表示不承接*ST利源2019年年报审计业务。
在这样的情况下,*ST利源决定撤销此前董事会通过的《关于变更会计师事务的议案》,并认为2019年度财务报告及内部控制审计机构仍为中准所。*ST利源称正积极与中准所沟通,如中准所不继续担任公司2019年度财务审计机构,公司可能存在无法按期披露2019年年度报告的风险。
而根据有关规定,未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,且公司股票已停牌两个月,公司股票交易将被实施退市风险警示。其股票交易被实行退市风险警示后,在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告,公司股票交易将被交易所暂停上市。
需要指出的是,即便中准所同意为*ST利源2019年度财务报告及内部控制审计机构,但如果中准所仍对2019年度财务会计报告继续出具“否定意见或者无法表示意见”的审计报告,那么鉴于*ST利源2018年度的财务报告已被中准所出具过无法表示意见的审计报告,交易所将自公司2019年年度报告披露之日起,对公司股票及衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
是否信披违规?
*ST利源于2019年2月18日收到证监会《调查通知书》,因公司涉嫌信息披露违法违规,被立案调查。自被证监会立案调查以来,*ST利源全面配合证监会的调查工作,包括但不限于按要求提供相关资料,及时汇报有关核查工作进展等。
如今,*ST利源并未正式披露深商方面入局的消息,仅在日前的公告当中表示“公司正在积极引进战略投资者,但尚未达成有约束力的协议”,那么这是否再次涉嫌信息披露违法违规呢?
对此,广东奔犇律师事务所主任刘国华律师认为,根据《上市公司信息披露管理办法》第三十一条的规定,上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:(一)该重大事件难以保密;(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
刘国华律师解释说,目前,*ST利源是否违规,关键在于其是否存在第三十一条所列情形。如存在上列情形,则*ST利源应及时履行重大事件的信息披露义务,如未依法履行,则涉嫌信息披露违法违规。如不存在第第三十一条所列情形,则并不涉嫌信息披露违法违规。