红周刊丨惠凯

泽达易盛财务造假上市案让天健所浮出水面，因执业过程中未勤勉尽责遭到处罚。作为IPO项目审计领域排名第一的中介机构，在监管收紧下，天健所还能否维持“第一大”位置已经存在变数。

科创板公司泽达易盛财务造假上市的处罚结果出炉，东兴证券、天健会计师事务所因涉嫌在相关执业过程中未勤勉尽责也被重罚。对于泽达易盛招股书中暴露出的多个财务疑点，办公室同在杭州的天健会计师事务所项目团队却未能看出端倪，反映出天健所“三级复核”制度可能存在不小的漏洞。

近几年，天健所在证券业务上持续发力，IPO审计业务数量已冲至行业第一。就项目储备情况看，未来几年有望继续维持行业龙头地位。但不可否认的是，很多项目也存在一定隐忧，比如嘉禾生物项目就因带病冲击创业板被否，让公司受罚。在监管日趋严格的大环境下，尽管天健所储备的IPO项目很多，但未来能否长期坐稳龙头宝座是存在一定变数的。

泽达易盛案件有四大疑点

天健所“三级复核”机制存漏洞

科创板“欺诈发行第一股”泽达易盛从上市前到上市后持续造假多年。证监部门的调查结果显示，泽达易盛存在开展虚假业务虚增收入、未如实披露关联交易、虚增在建工程等违法违规行为，被强制退市。

泽达易盛案件已经成为科创板压实公司质量、强化信披制度的标志性案例，在这个案件中，相关中介机构也遭到处罚。譬如泽达易盛的保荐券商东兴证券因上市项目中涉嫌保荐、承销、持续督导未勤勉尽责，被证监会立案调查。同样受到处罚的还有审计和验资机构天健所。

《红周刊》注意到，在泽达易盛这个项目中，天健所IPO业务收费高达1066万元，可就是在这高收费下，天健所在执业过程中却忽视了泽达易盛财务和管理方面的多个疑点，客观上坐视泽达易盛实控人和高管团队实施财务舞弊，没有及时予以警示。

疑点一：2016年，泽达易盛还处于新三板阶段，天健所就开始提供审计服务。当时，泽达易盛收购浙江金淳信息技术有限公司，天健所出具了浙江金淳的审计报告。收购完成后，泽达易盛的资产规模、业务规模和利润均有较大增长，为启动上市奠定基础。但证监会2022年11月的《行政处罚告知书》揭开浙江金淳的阴暗面：2016~2019年，泽达易盛通过浙江金淳签订虚假合同、开展虚假业务，虚增营收3.4亿元，虚增利润两千多万元。当时在浙江金淳审计报告上签字的是天健所会计师吕庆庆、章磊。日后为IPO招股书、年报签字的施其林，这几人在其它不少项目中也有合作，比如今飞凯达IPO的经办会计师就包括了施其林、章磊、吕庆庆。

疑点二：泽达易盛和天健所的密切关系不止业务，地理空间同样紧密。泽达易盛注册地在天津，实际的总部办公室却位于杭州市西湖区数源软件园12号楼。天健所的办公地址位于杭州市西湖区西溪路128号。百度地图显示，西湖区西溪路128号到泽达易盛办公室，距离只有500米。

相距如此之近，意味着审计机构可随时赴发行人办公室查验资料、约谈高管和员工、实施程序审计。但反常的是，泽达易盛的造假行为持续多年，而天健所实施现场审计的成本也很低，可其对泽达易盛大量的财务疑点却视而不见，持续出具了标准意见的审计报告。

疑点三：泽达易盛招股书显示，天健所的经办注册会计师包括施其林、沈筱敏。两人的从业资历颇深。《红周刊》查询到，施其林获批注册会计师资质是1996年，沈筱敏2013年获得注册会计师资质，其中施其林的从业时间接近三十年。据iFinD，二人还是十多家A股公司IPO和年报的经办会计师，其中包括和泽达易盛的主业有一定契合度的几家医药医疗器械上市公司，比如普利制药、戴维医疗。

一位资深的审计从业人士指出：审计流程中的“三级复核制度”下，主任会计师（或合伙人）是最后一道防线，需亲自完成底稿三级复核中的最后一级复核，业内称之为重点复核。而泽达易盛的审计项目负责人就是施其林。可如此资深的会计师，却没有发现泽达易盛的诸多财务瑕疵!

疑点四：泽达易盛的注册和管辖地在天津，但办公场所一直位于杭州。泽达易盛的创始人林应，有着深厚的浙江大学学术背景，起家于杭州。2012年,浙江大学与天津滨海新区政府合作推进技术成果转化，以林应为主的经营管理团队，符合滨海新区的招商引资要求，泽达易盛于是2013年正式在天津滨海新区设立。

一位业内人士向《红周刊》表示，类似因税收或产业政策扶植而搬迁至异地、注册管辖地和业务办公室相隔千里的情况，在审计中尤其要小心。他以康得新为例进行了剖析。康得新早年起家于北京，2010年上市后，面对苏州地方政府抛来的税费优惠橄榄枝，康得新2014年把总部搬迁到苏州张家港。2018年康得新造假巨案爆发。事后来看，尽管康得新总部和生产基地在苏州，但主要的合作银行还是北京当地银行，资金流、信息流、业务流被人为复杂化，康得新实控人、管理层才有机可乘，编造虚假资金流水，长期欺瞒债权人和税务部门。

为多家“专网通信诈骗案”

波及的上市公司背书

如今，天健所为上述“疏忽”付出惨痛代价。4月21日，证监会相关负责人就泽达易盛案表示，将对为上市公司提供保荐承销服务的券商、证券服务机构等违规主体实施精准打击，如果相关中介机构故意参与造假,且情节恶劣，将坚决严惩、从重处罚，涉嫌犯罪的、移送司法机关处理，而东兴证券、天健所因涉嫌未勤勉尽责，近日已被立案调查。

在泽达易盛IPO项目中，康达律师事务所收费669万元。《红周刊》此前刊发的《泽达易盛IPO财务造假被重罚，东兴证券或被拖累，西南证券跳槽员工“惹祸”，项目律师疑被查》文章指出，泽达易盛IPO的法律服务机构康达律师事务所的项目组成员、律所合伙人栗皓曾是证监会第十六届主板发审委委员，其自2022年下半年从公开消息中逐渐淡出。有接近康达的知情人士透露：“他（栗皓）涉及一些案件，主要是担任委员期间的问题。”

泽达易盛的财务造假，一定程度上与震惊市场的“专网通信诈骗案”互为因果，诈骗案的关键人物隋田力所担任法人的航天神禾科技（北京）有限公司是泽达易盛IPO招股书中的前五大客户之一，也是被证监部门坐实的虚增营收的重要渠道。《红周刊》意外发现，除了泽达易盛，“专网通信诈骗案”所波及的多家上市公司审计机构亦为天健所。

《红周刊》依据iFinD数据统计发现，天健所是“专网通信诈骗案”所波及的上市公司瑞斯康达、泽达易盛、宁通信B、浙大网新的长期审计机构。在2021年“专网通信诈骗案”暴露前，天健所为他们常年出具标准意见的审计结论，甚至在案发后，天健所还为瑞斯康达、宁通信B、浙大网新三家公司的2021年报出具了标准审计意见。风险爆发后，面对后续的审计合作难题，浙大网新、宁通信B去年以多种原因选择和天健所“分手”，改聘其他会计师事务所来负责2022年审计工作。

据iFinD，仅2017~2021年，天健所从上述4家上市公司的审计收费累计达1800多万元（加上内控审计费用后，天健所的收入更多）。

截至目前，“专网通信诈骗案”所涉及的上市公司，除凯乐科技退市、相关审计机构收警示函，其他卷入的券商和中介机构的责任尚未完全明确。

面对层出不穷的年审财务舞弊风险，监管层也在多方面查漏补缺。今年3月，《红周刊》发表的《上交所提示2022年审业务6大风险，重点盯防突击保壳、存贷双高、财务舞弊、非标转标、频繁换所》文章就指出，上交所提示审计机构要谨慎处理上市公司2022年报的退市风险及规避退市情形，做好对货币资金、关联交易的核查，严查财务造假、资金占用、违规担保等行为。

低调的IPO审计业务第一大所

泽达易盛事件的连带处罚，可能会对审计行业的业务格局产生深远影响。之所以如此，因为天健所是证券审计业务领域的头部机构，其一举一动被业内所瞩目。

统计数据显示，天健所2020年业务总收入30.6亿元，审计业务收入为27.2亿元，证券业务收入18.8亿元。这一规模已经接近传统的证券业务龙头——立信会计师事务所。上市公司公告披露的立信2020年经营数据如下：全年营收41亿元，其中审计业务收入31.5亿元，证券业务收入13.6亿元。2021年，立信所全年收入45亿元，证券业务收入只有15.6亿元。

从监管处罚的角度看，立信所近几年的受罚情况略多于天健所，这可能是影响其拓展增量市场的掣肘之一。Wind口径下，2021年以来，监管部门对立信所的处罚为7次，涉及嘉元科技、景峰医药等上市公司。同期，监管层对天健所的警示函数量为3宗，均为上市公司的年审问题。值得注意的是，和泽达易盛一同因科创板IPO财务造假退市的另一个典型——紫晶存储，其2020年的年审机构是立信会计师事务所，立信所为其出具了保留意见的审计报告，也是科创板首家被出具“非标”审计意见的公司。就目前情况看，在科创板首批财务造假退市公司的审计质量上，立信所要胜过天健所。

Wind显示，2016年，A股IPO+上市公司年审的第一大所是立信所，其次瑞华所，天健所居第三。之后天健排名逐步上升，特别是2018年康得新造假案发，瑞华所客户飞速流失。2018年，天健所的IPO+上市公司年审业务量超过瑞华，仅次于立信。

在IPO领域，天健所2020年以来的A股IPO审计业务单数超过立信所，已经成为IPO业务第一大所。2021年，天健所的IPO审计单数是85家，比立信所多出17家，优势地位逐渐得到巩固。这组数据侧面佐证：天健所总规模小于立信，但更聚焦于证券业务。

iFinD显示，上市委口径下，去年以来的A股IPO，天健所保送过会的公司为108家，立信和容诚分别只有74家、68家。对于自己的地位，天健所官网信息也显示，“近三年通过审核的IPO企业在所有同行中全国第一”。

天健所的优势一定程度上和地理区位相契合。2019年以来，上市政策导向鼓励高精尖制造业的潜力公司IPO，苏南、浙江地区不乏制造业企业，天健所总部位于杭州，覆盖的种子型企业较多，一定程度上亦受惠于上市制度的改革和优化。反映到项目储备上，天健所的优势更加明显。iFinD显示，去年以来，正在IPO辅导+已完成辅导的企业中，天健所服务的公司数为237家，立信和容诚分列二三，在手的辅导阶段客户分别比天健所少了26家、41家。

有投行从业者对天健所有着不错的评价：服务质量很高，流程高效、响应速度快。近几年注册制的逐步推行对中介机构的服务质量和效率提出了更高要求，比如IPO过程中，对发行人、中介机构的问询和反馈愈加密集、节奏愈加紧张，企业可能要经历三四轮问询或反馈、年报多次更新，为跟上IPO政策变动的节奏，因此，高效率的天健所受到大量拟上市公司的青睐。当然，天健所的收费亦不菲。

嘉禾生物、穗晶光电创业板IPO失败

天健所接连受罚

天健所早在两年前就曾冲上热搜。2021年7月，天健所前副总裁、曾担任第14/15/16届主板发审委委员的陈翔被带走调查。在发审委工作期间，陈翔和另一位发审委员操舰多次搭档负责IPO审核。2021年，操舰被带走调查，陈翔等多位前发审委员随后也被带走调查，业内为之震动。据《财新》今年4月报道，操舰获刑10年。

身为证券市场的头部审计机构，天健所近两年几次被罚。2022年12月，浙江证监局发出警示函，点名天健所在卓锦股份的2021年审工作上，存在成本与付款循环审计程序不到位、销售与收款循环函证相关审计程序不到位的问题，未保持恰当的职业怀疑，对发票金额与会计信息不一致等疑点未采取进一步的审计程序，据此对天健所和会计师毛晓东等发出警示函；今年3月，证监局再次就荣盛石化的年审存在子公司审计不到位、PTA销售收入审计不到位等问题，对天健所、会计师贾川等人采取了监管谈话的措施。

特别是，深交所对审计机构的最新一封警示监管函也是发给天健所，且不是常见的上市年审业务，而是和IPO有关。4月12日，深交所向天健所发出监管函：陕西嘉禾生物科技股份有限公司2021年冲击创业板IPO，天健所作为审计机构，存在对发行人境外存货核查不到位、未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并审慎核查等违规行为，对天健所采取自律监管措施。

尽管有天健所携手龙头券商投行团队合力保驾，2022年7月，嘉禾生物还是撤回了上市申请，创业板IPO失败。深交所今年2月发布的《审核动态》中，匿名指出在对一家拟上市企业的现场督导中，发现该企业的海外销售存在多处疑点及存货问题，该企业最终撤回上市申请。对比细节后可以确定，被深交所点名批评的正是嘉禾生物。

同样冲击创业板IPO失败的穗晶光电，审计机构也是天健所。今年1月，深交所审核中心对天健所、项目责任人陈华等发出《监管函》，指出深交所对穗晶光电现场检查中发现，天健所和陈华存在未对发行人和相关方资金流水核查不充分、未充分核实发行人研发费用和成本核算等违规事实，据此采取了自律监管措施。

耐人寻味的是，《中国注册会计师会刊》2022年11月刊显示，天健所负责人胡少先撰文《狠抓项目管理 提升审计质量》，指出对于主营业务依赖关联交易、历史沿革不清晰的IPO项目，审计机构要敢于不承接或谨慎承接。他要求天健所员工、“特别是项目负责人，要有不为五斗米折腰的骨气和勇气，不能有奶就是娘，要保持应有的专业素养和职业尊严，有时还要有斗争精神，对不诚信的企业敢于说‘不’”。

那么，天健所能否汲取教训、行稳致远呢？对此，《红周刊》将持续关注。

（本文已刊发于4月29日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖推荐。）