顶尖财经网(www.58188.com)2023-1-9 9:25:43讯：

　　编者按：泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”）将于2023年1月12日首发上会，保荐机构（主承销商）为安信证券股份有限公司，保荐代表人为钱艳燕、杨肖璇。

　　泰凌微本次拟登陆上交所科创板，本次拟公开发行股票不超过6,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%，拟募集资金132,363.65万元，分别用于IoT产品技术升级项目、无线音频产品技术升级项目、WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目、研发中心建设项目和发展与科技储备项目。

　　泰凌微是一家专业的集成电路设计企业，主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破。

　　泰凌微无控股股东，实际控制人为王维航。王维航直接持有泰凌微2.79%的股份，通过上海芯狄克信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯狄克”）、上海芯析企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯析”）间接控制泰凌微8.07%、7.16%的股份，直接及间接持股比例合计为18.02%；通过与泰凌微股东盛文军、上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙）、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、北京华胜天成) href=/600410/>华胜天成（600410）科技股份有限公司（以下简称“华胜天成”）、北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）签订《一致行动人协议》、形成一致行动关系控制公司22.15%的股份，合计拥有和控制的公司股份和表决权比例为40.17%。

　　泰凌微2022年净利润同比或下降50%。结合行业发展趋势及公司实际经营情况，泰凌微预计2022年度可实现营业收入金额为61,000.00万元至62,000.00万元，较2021年度下滑6.09%至4.55%；预计归属于母公司股东的净利润为4,600万元至5,000万元，较2021年度下滑51.58%至47.37%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,300万元至3,600万元，较2021年度下滑55.74%至51.71%。

　　泰凌微2021年净现比较低。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，泰凌微经营活动产生的现金流量净额分别为978.09万元、6,415.57万元、934.27万元和-2,006.64万元，净现比分别为0.18、-0.70、0.10和-0.67。

　　据IPO日报报道，王维航虽然成功“入主”泰凌微，但也因此而背上了大额债务。截至2022年12月20日，王维航负债余额为5.56亿元。

　　预计2022年归母净利润同比下滑51.58%至47.37%

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，泰凌微实现营业收入分别为32,009.27万元、45,375.07万元、64,952.47万元和32,692.56万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,386.17万元、-9,219.49万元、9,500.77万元和3,004.49万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,364.45万元、2,687.61万元、7,455.22万元和2,489.09万元。

　　报告期内，泰凌微经营活动产生的现金流量净额分别为978.09万元、6,415.57万元、934.27万元和-2,006.64万元，净现比分别为0.18、-0.70、0.10和-0.67；销售商品、提供劳务收到的现金分别为34,303.64万元、49,123.70万元、69,072.16万元和31,628.66万元，收现比分别为1.07、1.08、1.06和0.97。

　　2022年1-9月，泰凌微实现营业收入43,567.11万元，同比下降16.22%；实现归属于母公司股东的净利润2,174.34万元，同比下降78.29%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,205.09万元，同比下降84.84%；经营活动产生的现金流量净额为-3,912.63万元，上年同期为986.77万元。

　　结合行业发展趋势及公司实际经营情况，泰凌微预计2022年度可实现营业收入金额为61,000.00万元至62,000.00万元，较2021年度下滑6.09%至4.55%；预计归属于母公司股东的净利润为4,600万元至5,000万元，较2021年度下滑51.58%至47.37%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,300万元至3,600万元，较2021年度下滑55.74%至51.71%。

　　科创板日报：产品跌价风险与成本压力共存

　　据科创板日报报道，公司收入主要来自IOT芯片，营收占比超90%，主要用于智能家居、智能照明、电子价签等物联网领域。截至2021年末，BluetoothLE芯片系列产品总营收占比达54%，2.4G和多模产品营收占比分别占20%左右。

　　从量价拆分来看，产品销量是公司业绩的主推手，相关产品价格2022年以来回落明显。其中，IoT芯片细分产品的销量近两年均同比大幅增长。而平均单价方面，仅BluetoothLE芯片系列产品同比增4.95%，其他细分产品的价格均同比有所下滑。

　　而在成本方面，泰凌微的压力依然严峻。数据显示，2021年公司晶圆、存储芯片及封装测试的平均价格分别同比上涨50.7%、36.8%、16.7%，三者合计占采购金额总额的97.7%。公司原材料供应商主要为中芯国际、华天科技) href=/002185/>华天科技（002185）、兆易创新) href=/603986/>兆易创新（603986）和华润微等，前五大供应商合计销售金额占比达80%左右。

　　“2022年以来，消费领域需求下滑明显，部分公司不仅面临着产品价格及业绩增长持续性的压力，而且存货有跌价风险。”沪上一家投资机构人士表示。

　　对此，泰凌微方面回应称：“营收增长主要系公司不断创新技术水平，众多新款产品得到市场认可等因素所致。因下游市场需求旺盛、业务规模扩大，公司产品出货量及相应的备货规模增长，但总体存货水平与销售情况相匹配。”

　　销售方面，公司直销和经销方式各占一半，前五大客户合计营收占比维持在40%左右水平。泰凌微方面表示，公司部分产品不仅应用于小米、科大讯飞) href=/002230/>科大讯飞（002230）、创维、哈曼等多家主流终端知名品牌，而且进入了多家国际大型运营商供应链。

　　不过，在销售费用上，泰凌微相较恒玄科技、博通集成) href=/603068/>博通集成（603068）、炬芯科技等同行明显偏高。近三年，同行厂商销售费用率均值维持在1.5%左右，而泰凌微则分布在7.5%-13%。记者注意到，公司存在通过货物返利、现金返利等方式给予部分客户销售返利的情形。

　　IPO日报：销售费用率远超同行

　　据IPO日报报道，公司的销售费用率一直远高出同行可比公司。

　　申报资料显示，2019年至2021年，同行可比公司在报告期内的销售费用率平均值一直不超过1.5%，但泰凌微的销售费用率分别是12.83%、9.70%、7.76%。

　　招股说明书提示实际控制人负有大额债务的风险

　　根据招股说明书，为向泰凌微电子（上海）有限公司（泰凌微前身）原股东新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中域高鹏”）支付股权收购款项、完成原股东中域高鹏结构化安排的拆除，公司实际控制人王维航以借款方式筹集相关资金导致负有大额债务。截至2022年12月20日，负债余额为5.56亿元。

　　截至招股说明书签署日，王维航已提前归还股票质押借款本金3,063.00万元，股票质押借款余额下降至18,518.00万元；已归还浦发银行并购贷款本金750.00万元，并购贷款余额下降至33,220.00万元；总借款余额下降至51,738.00万元。

　　王维航及上海芯狄克、上海芯析直接或间接持有的公司股权不存在质押或上市后股份质押安排，王维航及上海芯狄克、上海芯析与上海浦东发展银行、安信证券之间不存在股份代持、利益输送或其他利益安排的情形，不构成一致行动关系。

　　王维航将根据未来期间的收入、财务和流动性情况，合理、适当地安排并动态调整还款计划，通过出售个人资产等方式提前偿还浦发银行借款部分本金及股票质押借款，以积极有效地减少总体债务规模。

　　截至2022年12月20日，王维航就所负大额负债制定的具体还款计划和主要偿债安排如下：

　　通过谨慎评估王维航对外投资项目的投资回报，结合历年其个人可变现资产总额及债务到期日前的现金流入，在后续年度不减持华胜天成股票的情况下，王维航将于2025年出现负债缺口，2025年至2027年负债缺口合计10,528.92万元。

　　根据王维航制定的还款计划，将于2023年6月9日安信证券股票质押借款到期前，通过处置资产、个人薪酬、对外投资回报所得及获取的长期信用支持资金偿还全部股票质押式回购借款本息，还款完成后，将不再负有股票质押借款债务。如华胜天成股票二级市场价格波动、房产市场价格变动及处置的实施进度、对外投资项目退出的收益和推进进度不及测算预期，则2023年王维航存在无法顺利完全偿付安信证券股票质押借款的风险。王维航在安信证券股票质押借款到期日为2023年6月9日，截至2022年12月31日，王维航在安信证券股权质押业务的履约保障比例为152.45%，位于预警线150%以上。如华胜天成股票二级市场价格持续波动，王维航存在股票质押借款债务到期日前被要求采取提前赎回、部分还款、补充质押标的证券、补充其他担保物或双方协商的其他方式等措施提高履约保障比例的风险。

　　王维航持有的剩余华胜天成股票价值、持有的投资基金预计取得的超过测算的项目收益和王维航负债规模有效降低后未来良好的新增融资能力等预计可以覆盖2025年至2027年10,528.92万元负债缺口。但以上还款来源测算为以王维航目前持有的资产价值为基础静态计算，其中华胜天成股票价格以2022年11月18日前20个交易日均价测算；王维航个人房产为结合房产所在的省市、区位及成交活跃程度以截至2022年11月的周边同类物业近90日成交均价计算；王维航对外投资项目的投资回报以截至2022年6月30日，各项目最近一次融资估值或股权交易价格测算。

　　债务到期日前，上述资产的市场价值、变现收入金额和时间将受到股票二级市场价格波动、房产市场价格变动及处置的实施进度、对外投资项目上市或退出的收益和推进进度等影响，存在较大的不确定性，如未来发生华胜天成股票二级市场价格持续下跌、个人房产交易价格或处置进度不及预期、对外投资回报或推进进度不及预期等情形，将导致王维航还款来源无法落实、还款计划无法有效执行或实际还款实施与还款计划发生较大偏离的风险。

　　如华胜天成股票二级市场价格持续下跌或公司实际控制人的资信情况、财务能力或流动性状况出现其他重大不利变化，所负大额负债将存在逾期或违约的风险。

　　如实际控制人王维航债务逾期或违约，则将违反《公司法》第一百四十六条中关于个人所负数额较大的债务到期未清偿不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的相关规定，届时实际控制人王维航将不具备担任泰凌微董事的任职资格，其董事及董事长的任职将相应解除。

　　如实际控制人王维航债务逾期或违约，且未与债权人就申请其他金融渠道融资、债务展期等友好协商后达成解决方案，则上海浦东发展银行或安信证券可就担保物资产价值优先受偿，偿付后如无法覆盖全部债务本息，则存在王维航持有的发行人股份被申请冻结进而司法强制执行的风险，并对王维航的持股和实际控制人地位以及泰凌微控制权的稳定性产生不利影响。

　　界面新闻：曾与国家大基金签对赌协议，实控人背负巨债

　　据界面新闻，泰凌微成立于2010年，前身为泰凌有限。公司创始团队多为半导体技术背景，海南双成投资有限公司（旗下拥有上市公司双成药业) href=/002693/>双成药业（002693），以下简称“海南双成”）作为财务投资人，持有公司60%的股份，为实际控制人。

　　创业伊始，泰凌微即瞄准物联网芯片领域，在低功耗蓝牙通信、ZigBee通信、多模物联网协议栈及Mesh组网协议栈、超低延时以及双模式无线音频通信等技术上掌握多项核心专利。

　　2015年，公司凭借技术优势获得英特尔的早期投资。

　　2016年，泰凌微自主研发的多模低功耗物联网无线连接系统级芯片TLSR8269，为国内首创，也是继德州仪器后的全球第二款同类产品。

　　2017年，华胜天成完成收购泰凌微后，海南双成退出，实控权易手，公司估值达到22亿元。

　　华胜天成采用了杠杆收购策略。首先，公司正式设立专项并购基金（新余中域高鹏祥云投资合伙企业，以下简称“中域高鹏”）。22亿元的注册资本，公司只需支付自有现金4.4亿元，王维航个人支付现金2亿元，并担任基金的实际控制人，全权负责“募投管退”。外部股东中，平安证券作为第一大LP，需投入现金13.86亿元，占并购金额的75%。

　　根据2017年7月签订的合伙协议披露，平安证券实际出资人为银行，外部资金主要来源为“明股实债”。平安证券额外获得“特殊权力”：一是作为唯一的A类有限合伙人，享有退出的第一顺位；二是要求中域高鹏将未来持有的泰凌微股权进行抵押；三是要求华胜天成、王维航共同承诺无条件的远期回购担保义务，双方还需要互相承担无条件的连带责任担保。

　　据上市公司公告透露，王维航与华胜天成按照51%：49%的出资比例承担相应责任。华胜天成也因额外承担关联担保、收益差额补足的义务，被证监会要求解释是否过度承担风险，是否存在利益倾斜输送。

　　资金压力下，仅一年后，平安证券旋即提出拆解“结构化股权”（股权集中，单一股东持股50%以上），要求中域高鹏转让其持有77.57%的泰凌微股份，降低比例以实现现金回流。

　　2019年7月-2020年12月，王维航牵线，中域高鹏陆续引入国家大基金、中关村母基金、浦东新兴产业投资等数十名外部股东，三次转让，最终实现了原有股权拆解，平安证券完成现金退出，公司估值达到38亿元。

　　此外，据泰凌微招股书披露，为引入新股东，尤其是国家大基金，王维航作为承诺方曾签订对赌协议，围绕IPO日期、IPO条件、实控人变化或遭到行政处罚等一系列问题享有特殊权利，包括回购股权。虽然上市前对赌及相关特殊权利安排已经完全解除，但依此可窥见泰凌微上市的紧迫。

　　一来一回之间，作为重要的关联方，华胜天成在为泰凌微上市接连铺路的同时，埋下三重风险：

　　实控人王维航承担高额债务。为筹集收购资金、完成股权拆解，王以个人借款方式承担债务共计5.9亿元，最近的还款日期为2023年6月9日；

　　实控人持股比例过低，上市后控制权存在变更风险。在股权拆解过程中，王通过中域高鹏控制公司的表决权不断被稀释；

　　实控人曾多次被监管部门通报批评，未来或将面临行政处罚风险。王维航为支付大量现金，多次减持华胜天成股份（王目前已通过两次减持套现约2.85亿元，目前持股比例为5.42%），因公司未完成回购计划、披露信息有误且不及时收到警告。