经检查，中山证券有限责任公司在从事资产证券化业务过程中，存在四项问题。一是公司层面整体风险管控存在不足。公司资产证券化业务涉房项目占比较高，风险相对集中，公司层面未能通过有效的风险管控措施及时压降。二是质量控制机制不够完善。公司部分项目质控环节形成的质量控制报告内容不完善，未明确需要提请内核会议讨论关注的问题。三是内核机制执行不到位。公司个别项目对内核意见的答复、跟踪不充分。四是尽职调查不完备。公司个别项目对原始权益人对外担保的核查不够充分，对中介机构相关意见的核查未纳入工作底稿，《尽职调查报告》对个别事项未发表明确意见。

　　上述情形违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》(证监会公告〔2018〕6号)第七条、第五十七条第二款、第六十一条，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告〔2014〕49号，以下简称《资产证券化业务管理规定》)第十三条第(一)项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》(证监会公告〔2014〕49号)第五条第二款、第七条、第十三条，以及《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第133号，经证监会令第166号修正，以下简称《合规管理办法》)第六条的规定。

　　根据《资产证券化业务管理规定》第四十六条、《合规管理办法》第三十二条第一款的规定，深圳证监局决定对中山证券有限责任公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　根据锦龙股份(000712.SZ)2021年年度报告，截至目前，公司持有中山证券67.78%股权。

　　相关规定：

　　《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第七条：证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线：

　　(一)项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。

　　(二)质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

　　(三)内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。

　　《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第五十七条：业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门或团队验收。质量控制部门或团队应当出具明确的验收意见。

　　质量控制部门或团队应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部门或团队应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，质量控制部门或团队应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。

　　工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

　　《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第六十一条：证券公司应当建立内核意见的跟踪复核机制。内核机构应当对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

　　《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十三条：管理人应当履行下列职责：

　　(一)按照本规定及所附《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》(以下简称《尽职调查指引》)对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构出具专业意见；

　　(二)在专项计划存续期间，督促原始权益人以及为专项计划提供服务的有关机构，履行法律规定及合同约定的义务；

　　(三)办理资产支持证券发行事宜；

　　(四)按照约定及时将募集资金支付给原始权益人；

　　(五)为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产；

　　(六)建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险；

　　(七)监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全；

　　(八)按照约定向资产支持证券投资者分配收益；

　　(九)履行信息披露义务；

　　(十)负责专项计划的终止清算；

　　(十一)法律、行政法规和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。

　　《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第四十六条：中国证监会及其派出机构依法对资产证券化业务实行监督管理，并根据监管需要对资产证券化业务开展情况进行检查。对于违反本规定的，中国证监会及其派出机构可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《证券投资基金法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》第五条：对计划说明书等相关文件中无中介机构出具专业意见的内容，管理人应当在获得充分的尽职调查证据材料并对各种证据材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

　　对计划说明书等相关文件中有中介机构出具专业意见的内容，管理人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见有异议的，应当要求中介机构做出解释或者出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

　　《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》第十三条：对基础资产的尽职调查包括基础资产的法律权属、转让的合法性、基础资产的运营情况或现金流历史记录，同时应当对基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析。

　　《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条：证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：

　　(一)充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。

　　(二)合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。

　　(三)持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。

　　(四)严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。

　　(五)有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。

　　(六)及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。

　　(七)依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。

　　(八)审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。

　　《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条：证券基金经营机构违反本办法规定的，中国证监会可以采取出具警示函、责令定期报告、责令改正、监管谈话等行政监管措施；对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。

　　证券基金经营机构违反本办法规定导致公司出现治理结构不健全、内部控制不完善等情形的，对证券基金经营机构及其直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，依照《中华人民共和国证券投资基金法》第二十四条、《证券公司监督管理条例》第七十条采取行政监管措施。

　　以下为原文：

　　深圳证监局关于对中山证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定

　　中山证券有限责任公司：

　　经检查，你公司在从事资产证券化业务过程中，存在以下问题：

　　一是公司层面整体风险管控存在不足。你公司资产证券化业务涉房项目占比较高，风险相对集中，公司层面未能通过有效的风险管控措施及时压降。二是质量控制机制不够完善。你公司部分项目质控环节形成的质量控制报告内容不完善，未明确需要提请内核会议讨论关注的问题。三是内核机制执行不到位。你公司个别项目对内核意见的答复、跟踪不充分。四是尽职调查不完备。你公司个别项目对原始权益人对外担保的核查不够充分，对中介机构相关意见的核查未纳入工作底稿，《尽职调查报告》对个别事项未发表明确意见。

　　上述情形违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》(证监会公告〔2018〕6号)第七条、第五十七条第二款、第六十一条，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告〔2014〕49号，以下简称《资产证券化业务管理规定》)第十三条第(一)项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》(证监会公告〔2014〕49号)第五条第二款、第七条、第十三条，以及《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第133号，经证监会令第166号修正，以下简称《合规管理办法》)第六条的规定。根据《资产证券化业务管理规定》第四十六条、《合规管理办法》第三十二条第一款的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　如对本行政监管措施不服，你公司可在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2022年8月3日

（文章来源：中国经济网）