挖贝网 3月9日消息，“北交所碱锰电池第一股”长虹能源（836239）发布重大资产重组草案不到10天，收到北交所问询函。

　　长虹能源3月2日发布重组草案显示，拟以发行股份及支付现金的方式，17亿元购买长虹三杰剩余33.17%股权，并拟向长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划等符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元。

　　从收到的问询函来看，北交所共问四大问题，关注长虹能源拟购买标的评估参数选取合理性、预计盈利可实现性、业绩承诺与解锁条件差异、配套募资合理性等。

　　根据问询函，北交所要求公司说明业绩承诺方承诺标的3年赚16亿元的合理性，以及公司配套募12亿元的合理性、使用计划进度和预期收益等等。

　　以下为长虹能源重组问询函的部分内容：

　　1.评估参数选取的合理性

　　重组报告书显示，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对长虹三杰股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，预计被评估单位于2026年12月达到稳定经营状态。

　　请上市公司补充披露预测净现金流的具体计算情况，标的公司预测利润表的具体情况，是否符合标的公司的经营情况，说明标的公司收益法评估参数选取例如收入、毛利率等与目前实际状况是否存在差异，若存在，请补充披露具体原因及合理性。

　　2.预测盈利的可实现性

　　重组报告书显示，预测标的公司2022年-2025年收入增长率分别为78%、33%、37%和18%，但2019年至2021年1-9月总产能利用率分别为95.70%、135.29%和163.39%，自产产能利用率分别为95.70%、114.03%和125.98%，外协产量占比较高。

　　请上市公司结合标的公司评估基准日后的经营和财务实现情况，补充披露盈利预测的可实现性。

　　3.业绩承诺与解锁条件的差异

　　根据重组报告书，业绩承诺方承诺2022年度、2023年度、2024年度标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润（即“承诺净利润”）累计达到161,500万元。交易对方杨清欣、赵学东、众杰合伙通过本次交易获得的长虹能源新增股份分三期解锁，业绩承诺期届满，业绩承诺方虽未达到上述解锁条件，但履行完毕业绩补偿义务后可全部解除锁定。因履行市值补偿义务的，业绩承诺方用于履行市值补偿义务的长虹能源股份不受前述锁定限制。

　　请上市公司说明业绩承诺相较标的公司的历史经营情况是否合理，补充披露业绩承诺的测算依据。补充披露业绩补偿的具体安排，业绩补偿安排是否可行、合理，以及与解锁条件的匹配性，相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力，无法完成业绩补偿的补救措施及其可行性、合理性。

　　4.配套募集资金的合理性

　　本次拟配套募资12亿元，包括支付现金对价、长虹三杰技改扩能项目、补充长虹三杰和长虹能源流动资金。

　　请上市公司补充披露募集配套资金的使用计划进度和预期收益。结合上市公司与标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债结构、现金流状况、现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、融资渠道及授信额度等，披露本次募集配套资金用于补流的必要性及募集资金金额测算依据。

　　附-长虹能源收到北交所重组问询函的公告截图