中国经济网北京10月15日讯 上交所网站日前公布了《关于对山东金晶科技(行情600586,诊股)股份有限公司、实际控制人丁茂良、关联方淄博智联利泰贸易有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2021〕127号）。根据中国证监会山东监管局出具的《关于对山东金晶科技股份有限公司、王刚、栾尚运采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕28号）查明的事实及相关公告，山东金晶科技股份有限公司（简称“金晶科技”，600586.SH）及其实际控制人丁茂良、关联方淄博智联利泰贸易有限公司（简称智联利泰）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职务履行方面存在以下违规行为。

　　（一）公司与关联方存在非经营性资金占用

　　2021年4月23日，公司披露年审会计师事务所出具的公司控股股东及其关联方占用资金情况的审核报告。上述报告显示，公司实际控制人控制的关联方智联利泰存在非经营性占用公司资金的行为。2020年度，公司及其子公司山东海天生物化工有限公司、山东金晶镀膜玻璃有限公司向智联利泰提供36419.05万元资金拆借款项，占公司上一年末经审计净资产的8.93%。上述资金占用期末余额4675.34万元，占公司上一年末经审计净资产的1.15%。公司同日披露，智联利泰已在2021年4月2日前向公司归还全部款项及利息。因上述资金占用事项，公司2020年度内部控制报告被出具带强调事项段的审计报告。

　　根据公司于2021年6月19日披露的问询函回复公告，上述关联资金的往来系与公司纯碱业务相关，时任董事张明负责公司的纯碱业务及与之相关资金的调拨；时任董事长王刚、时任总经理曹庭发知晓上述关联交易事项，未及时纠正；时任财务总监栾尚运负责资金统筹管理和财务风险把控，未能及时就上述资金往来及占用事项履行汇报义务和监督职责；时任董事会秘书董保森未能对上述资金往来及占用事项履行监督和信息披露之职责。

　　2021年2-3月，公司与实际控制人丁茂良控制的关联方智联利泰在无交易实质的情况下，发生非经营资金往来，涉及金额5600万元，占公司上一年末经审计净资产的1.28%。截至2021年7月14日，关联方归还了上述资金占用款项。

　　（二）公司发生日常关联交易，未及时履行信息披露义务

　　2018年-2020年，智联利泰与公司子公司发生纯碱采购购销业务。上述日常关联交易各年度销售金额分别为3535.67万元、5658.51万元、3694.05万元，分别占公司上一年末经审计净资产的0.84%、1.34%、0.91%，均达到应当通过临时公告予以披露的标准，但公司未及时披露，直至2021年6月19日才在问询函回复公告中予以披露。

　　（三）财务信息披露不准确

　　2021年2-3月，公司未对向智联利泰转出的5600万元款项进行账务处理，导致公司2021年第一季度报告披露的银行存款金额虚增5600万元，占公司2021年第一季度报告中总资产的0.54%。此外，公司将对某客户2021年1月发货的销售收入确认在2020年度，不符合公司收入确认政策，导致公司2020年度收入虚增约366万元，占公司当年营业收入的0.075%。

　　公司向实际控制人控制的企业提供资金拆借，构成非经营性资金占用，且未及时就日常关联交易履行信息披露义务，定期报告中部分财务信息披露不准确。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第10.2.4条等有关规定。

　　关联方智联利泰违规占用上市公司资金。实际控制人丁茂良违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司独立性，致使资金占用行为的发生，对上述资金占用行为负有主要责任。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第1.4条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。

　　责任人方面，公司时任董事长王刚作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理曹庭发作为日常经营管理事项的主要负责人，时任财务总监栾尚运作为公司财务负责人，时任董事会秘书董保森作为信息披露事务具体负责人，时任董事张明作为负责相关资金调拨业务的主管人员，均未能勤勉尽责，对公司资金占用相关违规行为负有责任。此外，董保森、栾尚运还分别应对公司未及时披露日常关联交易、财务信息披露不准确事项负责。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于公司已采取整改措施收回上述占用资金，一定程度上减轻了违规的不良影响，已予以酌情考虑。对于本次纪律处分事项，公司及有关责任人均回复无异议。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号――纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对山东金晶科技股份有限公司、实际控制人丁茂良、关联方淄博智联利泰贸易有限公司及公司时任董事长王刚、时任总经理曹庭发、时任财务总监栾尚运、时任董事会秘书董保森、时任董事张明予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　经中国经济网记者查询，金晶科技于1999年12月31日成立，注册资本142877万元，于2002年8月15日起在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码600586。公司主营业务为浮法玻璃、在线镀膜玻璃和超白玻璃的生产销售。截至2021年9月30日，金晶科技大股东为山东金晶节能玻璃有限公司，持股32.03%。

　　金晶科技2020年年报显示，公司实际控制人为丁茂良；淄博智联利泰贸易有限公司为金晶科技的其他关联方，主要关联交易内容为采购材料和销售商品。

　　6月19日，金晶科技披露《金晶科技2020年报问询函回复之公告》称，2020年度，智联利泰与公司发生的非经营性资金往来，主要是以下两个方面，一是因公司控股股东的子公司智联利泰通过海天生物的账户进行资金过桥，发生额为27340.00万元；二是因智联利泰资金需要，临时拆借本公司的子公司海天生物化工有限公司和山东金晶镀膜玻璃有限公司的资金，并于2020年度归还了部分款项。以上两项资金往来发生额合计36419.05万元，截至2020年底已偿还31860.25万元，剩余部分在2021年4月份全部归还。

　　金晶科技表示，上述款项主要经手人员为财务人员刘蒙，主要责任人为张明。张明系金晶科技董事、山东海天生物化工有限公司总经理。张明负责公司的纯碱业务及与之相关资金的调拨，上述关联资金的往来系与公司的纯碱业务相关，张明应当负主要责任。金晶科技董事长王刚、金晶科技总经理曹庭发知晓上述关联交易事项，未按照相关法律、法规及公司制度的规定及时纠正该等事项的发生，王刚、曹庭发对此违规事项负有失察之责。财务总监栾尚运负责资金统筹管理和财务风险把控，未能及时就该等关联方之间的资金往来及占用事项履行汇报义务和监督职责。董事会秘书董保森未能对该等关联方资金往来及占用事项履行监督和信息披露之职责。除上述人员以外，公司的其他董事、监事、高级管理人员未能及时知晓该等关联方之间的资金往来及占用事项。

　　8月11日，金晶科技披露了金晶科技收到中国证监会山东监管局《行政监管措施决定书》的公告。公司于近日收到证监会山东监管局出具的《关于对山东金晶科技股份有限公司、王刚、栾尚运采取出具警示函措施的决定》（[2021]28号）。经查，公司存在以下违规问题:（一）关联方资金往来未履行审批程序及信息披露义务；（二）财务信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。公司董事长王刚、财务总监栾尚运对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定, 证监会山东监管局现对金晶科技、王刚、栾尚运采取出具警示函的行政监管措施。

　　相关规定：

　　《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条：进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来

　　上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6.中国证监会认定的其他方式。

　　（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第1.3条：申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第1.5条：本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.4条：上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。

　　公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

　　（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

　　（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

　　（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

　　高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

　　董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

　　（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

　　（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

　　（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

　　（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

　　（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

　　（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

　　（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

　　（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4条：上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第16.3条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责；

　　（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

　　以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第16.4条：上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责；

　　（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

　　以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所纪律处分决定书

　　〔2021〕127号

　　关于对山东金晶科技股份有限公司、实际控制人丁茂良、关联方淄博智联利泰贸易有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

　　当事人：山东金晶科技股份有限公司，A股证券简称：金晶科技；A股证券代码：600586；

　　丁茂良，山东金晶科技股份有限公司实际控制人；

　　淄博智联利泰贸易有限公司，山东金晶科技股份有限公司关联方；

　　王刚，山东金晶科技股份有限公司时任董事长；

　　曹庭发，山东金晶科技股份有限公司时任总经理；

　　栾尚运，山东金晶科技股份有限公司时任财务总监；

　　董保森，山东金晶科技股份有限公司时任董事会秘书；

　　张明，山东金晶科技股份有限公司时任董事。

　　一、 上市公司及相关主体违规情况

　　根据中国证监会山东监管局出具的《关于对山东金晶科技股份有限公司、王刚、栾尚运采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕28号）查明的事实及相关公告，山东金晶科技股份有限公司（以下简称公司）及其实际控制人丁茂良、关联方淄博智联利泰贸易有限公司（以下简称智联利泰）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职务履行方面存在以下违规行为。

　　（一）公司与关联方存在非经营性资金占用

　　2021年4月23日，公司披露年审会计师事务所出具的公司控股股东及其关联方占用资金情况的审核报告。上述报告显示，公司实际控制人控制的关联方智联利泰存在非经营性占用公司资金的行为。2020年度，公司及其子公司山东海天生物化工有限公司、山东金晶镀膜玻璃有限公司向智联利泰提供36,419.05万元资金拆借款项，占公司上一年末经审计净资产的8.93%。上述资金占用期末余额4,675.34万元，占公司上一年末经审计净资产的1.15%。公司同日披露，智联利泰已在2021年4月2日前向公司归还全部款项及利息。因上述资金占用事项，公司2020年度内部控制报告被出具带强调事项段的审计报告。

　　根据公司于2021年6月19日披露的问询函回复公告，上述关联资金的往来系与公司纯碱业务相关，时任董事张明负责公司的纯碱业务及与之相关资金的调拨；时任董事长王刚、时任总经理曹庭发知晓上述关联交易事项，未及时纠正；时任财务总监栾尚运负责资金统筹管理和财务风险把控，未能及时就上述资金往来及占用事项履行汇报义务和监督职责；时任董事会秘书董保森未能对上述资金往来及占用事项履行监督和信息披露之职责。

　　2021年2-3月，公司与实际控制人丁茂良控制的关联方智联利泰在无交易实质的情况下，发生非经营资金往来，涉及金额5,600万元，占公司上一年末经审计净资产的1.28%。截至2021年7月14日，关联方归还了上述资金占用款项。

　　（二）公司发生日常关联交易，未及时履行信息披露义务

　　2018年-2020年，智联利泰与公司子公司发生纯碱采购购销业务。上述日常关联交易各年度销售金额分别为3,535.67万元、5,658.51万元、3,694.05万元，分别占公司上一年末经审计净资产的0.84%、1.34%、0.91%，均达到应当通过临时公告予以披露的标准，但公司未及时披露，直至2021年6月19日才在问询函回复公告中予以披露。

　　（三）财务信息披露不准确

　　2021年2-3月，公司未对向智联利泰转出的5,600万元款项进行账务处理，导致公司2021年第一季度报告披露的银行存款金额虚增5,600万元，占公司2021年第一季度报告中总资产的0.54%。此外，公司将对某客户2021年1月发货的销售收入确认在2020年度，不符合公司收入确认政策，导致公司2020年度收入虚增约366万元，占公司当年营业收入的0.075%。

　　二、责任认定和处分决定

　　（一）责任认定

　　公司向实际控制人控制的企业提供资金拆借，构成非经营性资金占用，且未及时就日常关联交易履行信息披露义务，定期报告中部分财务信息披露不准确。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第10.2.4条等有关规定。

　　关联方智联利泰违规占用上市公司资金。实际控制人丁茂良违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司独立性，致使资金占用行为的发生，对上述资金占用行为负有主要责任。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第1.4条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。

　　责任人方面，公司时任董事长王刚作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理曹庭发作为日常经营管理事项的主要负责人，时任财务总监栾尚运作为公司财务负责人，时任董事会秘书董保森作为信息披露事务具体负责人，时任董事张明作为负责相关资金调拨业务的主管人员，均未能勤勉尽责，对公司资金占用相关违规行为负有责任。此外，董保森、栾尚运还分别应对公司未及时披露日常关联交易、财务信息披露不准确事项负责。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于公司已采取整改措施收回上述占用资金，一定程度上减轻了违规的不良影响，已予以酌情考虑。对于本次纪律处分事项，公司及有关责任人均回复无异议。

　　（二）纪律处分决定

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号――纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定：对山东金晶科技股份有限公司、实际控制人丁茂良、关联方淄博智联利泰贸易有限公司及公司时任董事长王刚、时任总经理曹庭发、时任财务总监栾尚运、时任董事会秘书董保森、时任董事张明予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所

　　二○二一年九月三十日