近日,中国首富钟睒睒宣布辞去担任的万泰生物(行情603392,诊股)(603392,SH)董事长等职务。令人始料未及的是,这则看似中性的消息出炉后,万泰生物股价走势却有些萎靡,连续两日大跌。客观讲,万泰生物股价的下跌与钟睒睒的辞职未必存在必然的联系,公司股价此前持续上涨,大涨后难免有所回调。
《每日经济新闻》记者注意到,钟睒睒此番辞职,却暴露出万泰生物在公司运作上的一个小瑕疵。作为公司董事长的钟睒睒曾长期担任董事会提名委员会召集人,继任董事长的邱子欣也继续接手该职务。但按照相关规定,提名委员会召集人应该由独立董事担任。
非独立董事担任提名委员会召集人不合规
据
万泰生物1月13日公告称,公司董事会审议通过《关于变更董事长及选举独立董事的议案》,同意钟睒睒辞去公司董事长职务,同时一并辞去公司董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会召集人职务;同意提名董事、总经理邱子欣为公司董事长,同时担任公司董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会召集人,任期与本届董事会一致。
根据上述公告内容,钟睒睒辞职前担任了万泰生物董事会提名委员会召集人职务。按照相关规则,这种情况似乎并不合规。
据《上市公司治理准则》第三十八条规定,上市公司董事会可以根据需要设立战略、提名等相关专门委员会,这些专门委员会全部由董事组成。其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。
作为万泰生物实际控制人,并长期担任公司董事长的钟睒睒,其似乎不应该担任公司董事会提名委员会召集人。
纵观A股市场,吉比特(行情603444,诊股)(603444,SH)、会畅通讯(行情300578,诊股)(300578,SZ)、重庆建工(行情600939,诊股)(600939,SH)等不少上市公司都曾专门制定《董事会提名委员会工作规则》,对提名委员会的工作进行指导和约束,其中都明确召集人由公司独立董事担任。
事实上,在招股说明书中,万泰生物也曾这样披露:“公司于2015年11月15日召开的2015年度第四次临时股东大会,决议在董事会下增设提名委员会,并根据董事推选重新确定了专门委员会的成员。专门委员会成员均由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。”
对于上述情况,《每日经济新闻》记者1月15日致电了
万泰生物董事会秘书叶芳,叶芳表示:“因为钟总之前就担任了董事会提名委员会召集人,他辞职后职务也被继任者接替过来,公司没办法在此次董事会上进行相应的调整”。叶芳称,公司此次提名了独立董事候选人,在股东大会审议通过(独立董事任职资格)后,董事会将召开会议对专门委员会进行安排和调整。
根据万泰生物公告,公司董事会同意提名邢会强为第四届董事会独立董事候选人。
一上市公司董事会秘书向《每日经济新闻》记者表示,按照规定,董事会提名委员会召集人的确应该由独立董事担任。
在该董事会秘书看来,这应该只是万泰生物公司运作上的小瑕疵,因为包括《上市公司治理准则》等规定都只是明确要求设立审计委员会,其他委员会可以设立也可以不设立。同时,董事候选人实际上大多是由上市公司主要股东进行筛选和推荐,提名委员会召集人由独立董事担任还是由非独立董事担任,从实操的角度来看没什么太大差别。
封面图片来源:视觉中国(行情000681,诊股)
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