构成关联交易

　　公告显示，山东嘉泰专注于轨道交通座椅设计、研发、生产、销售及服务，提供完整的产品解决方案，目前向青岛四方、长客、唐客、庞巴迪等主机厂供应VIP座椅、客室座椅、城际列车座椅等型号座椅。

　　本次交易前，山东嘉泰有三名法人股东：菏泽合兴（持股35%）、菏泽通盛（持股25%）、菏泽昌盛（持股40%）。交易完成后，菏泽合兴持股比例降为0。刘雪生为菏泽合兴的实际控制人，罗艳华为菏泽昌盛的实际控制人。由于菏泽昌盛合伙人罗艳华、谭福文现持有华铁股份子公司北京全通达科技发展有限公司少数权益股东北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙）的股权，根据有关规定，以实质重于形式的原则认定本次交易对方菏泽昌盛与上市公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　经审计的财报显示，2018年及2019年7月31日，山东嘉泰期末资产总额分别为3.37亿元、3.41亿元，负债总额分别为2.51亿元、1.96亿元，应收款项总额（包含应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款）分别为1.33亿元、1.43亿元。2018年及2019年1-7月，山东嘉泰分别实现营业收入2.21亿元、1.96亿元，净利润分别为4902.78万元、5859.76万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1811.50万元和316.75万元。

　　根据评估报告，截至评估基准日2019年7月31日，山东嘉泰股东全部权益价值为19.28亿元。经交易各方协商一致，本次交易的总对价为9.69亿元。

　　拓展轨交产业布局

　　根据公告，本次交易股权转让价款的40%来自于华铁股份的自有资金，剩余60%款项公司通过申请并购贷款筹集。公司拟在标的股权交割后以山东嘉泰51%股权作为质押，向金融机构申请不超过6亿元并购贷款，贷款期限不超过7年。

　　业绩承诺方面，山东嘉泰经审计的2019年度-2021年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计数）分别不低于1.61亿元、2.15亿元、2.51亿元。

　　华铁股份称，通过本次收购，公司将拓展绕轨道交通座椅领域的业务，逐步实现公司的战略目标，提升公司整体竞争优势，符合公司及全体股东的利益。