01、温故而知新：什么是信披直通车？

　　早在2011年10月，深交所就已经开始试行信息披露直通车业务。信息披露直通车是上市公司按照深交所业务规则的要求，将拟对外披露的特定类别公告通过深交所技术平台直接提交给指定披露媒体，从而实现信息披露的一种方式。在该模式下，上市公司信息披露无需经深交所事前审核。直通披露方式既有利于提高信息披露效率和市场运行效率，也有利于节约监管资源，将监管工作重点由事前转到事中事后监管，提升监管效能。是我国上市公司信息披露方式的一次重大变革。

　　2012年7月，深交所根据2011年度信息披露考核结果，进一步建立直通车“奖优罚劣”的机制，根据信息披露考核结果适时调整试点公司范围。

　　2013年2月，在两年试点效果良好的基础上，深交所整体推进信息披露直通车业务，进一步扩大直通公司范围和公告类别。除了少数因运作不规范、披露质量差等原因信息披露考核结果为C、D的公司外，其余信息披露考核结果为A或B的公司都可以直通披露；公告类别扩展到除业务复杂程度较高、市场风险高之外所有的公告类别。

　　2014年1月，深交所进一步扩大了信息披露直通公司范围和公告类别范围。直通披露公司范围扩大至信息披露考核为A、B、C的公司，直通公司数量占深市上市公司数量的比例达到了98.76%；直通公告类别也进一步扩大。

　　2015年4月、6月，深交所根据运行情况逐步扩大了直通范围及延长了直通披露时间，将深市所有上市公司纳入直通车范围，并将直通公告类别扩大至除停复牌、股份上市、风险警示等涉及交易系统业务处理存在操作风险之外的全部公告类别。

　　可以说，信披直通车运行以来，深交所从规则、技术、操作三个层面下了不少功夫。整体上看，上市公司信息披露情况整体良好，直通车运行平稳，未发生重大风险事件。推行信息披露直通车在提高上市公司披露效率、督促市场主体归位尽责、释放监管资源、降低廉洁从业风险等方面发挥了重要作用。

　　2、这次调整的背景是什么呢？

　　主要还是市场情况出现了更复杂的变化，一些新的问题也开始出现。典型的有三种情况：一是个别公司涉嫌利用直通公告蹭热点、炒概念，如个别公司涉嫌利用信息披露炒作股价、操纵市场甚至配合大股东精准减持，严重损害中小投资者的利益；二是个别高风险公司直通披露的公告存在较大争议，造成较大市场影响；三是个别公司就重大事项的确认与监管部门存在意见分歧，公司存在绕过监管部门披露直通公告误导市场的情况。这些情况，可是监管部门不能容忍的。

　　千里之堤，溃于蚁穴 。任何有可能导致个股风险或市场局部风险的因素都不容忽视。从大处看，当前金融市场去杠杆、挤泡沫、经济下行的压力仍然存在，市场的脆弱性增加，而且国际环境的不确定、不稳定性增加。从小处看，部分行业产能严重过剩，经营成本持续上升，传统行业转型任务较重，公司分化进一步加剧，部分公司在经营风险较高的情况违规动机增强。同时，大股东股权质押比例高、前期并购重组陆续进入业绩对赌期、个别公司出现“黑天鹅”事件等市场问题交织，增加了市场的不稳定性。

　　在这种情况下，监管部门提高信披标准，力推动主动式、预防式监管，防患于未然，也就不难理解了。

　　3、本次调整的原则

　　1。坚持信息披露直通的总体方向。要看到，信披直通车运行以来，总体效果是良好的。所以，信披直通车的总体方向不变，对大多数风险可控的公司和公告保持直通。

　　2。紧盯“重点公司”和“重点问题”。本次完善聚焦重点高风险公司和市场重点问题，强化事前监管，监管关口前移，严厉打击各种市场炒作，维护市场秩序，全力维护市场稳定运行。

　　3。做好规则修订和动态评估。深交所表示，将完善定期评估的工作机制，根据市场新情况、新问题进行动态调整。

　　4、重点来了：本次《指引》修订的主要内容是什么？

　　1。完善了直通车业务的信披主体范围

　　一句话说重点：上年度信息披露考核结果为D的公司被取消了直通车资格。

　　投资者应该还记得，在市场上，曾出现过上市公司绕过监管机构，私自发布前后矛盾、逻辑混乱的奇葩公告，引发市场的高度关注，对市场造成极其恶劣的影响。按照修订后的《指引》，这类公司将再也无法“捣乱”了。

　　据了解，目前深交所三大板块的D类公司合计为51家，当中约10家公司在本次修订前就已经被深交所调整出信披直通车业务范围。

　　小贴士：哪些情形会导致信息披露考核结果为D？

　　(1)年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见(仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见的情况除外)或否定意见的审计报告；

　　(2)财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告，且该意见涉及事项属于明显违反会计准则和相关信息披露规范规定，未在深交所规定期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告；

　　(3)财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被监管部门责令改正但未在规定期限内改正；

　　(4)未在规定期限内披露定期报告；

　　(5)年度业绩快报或年度业绩预告(如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准)与年度报告披露的财务数据盈亏性质不同且情节严重；

　　(6)发生会计差错或发现前期会计差错，导致盈亏性质发生变化且情节严重；

　　(7)公司受到中国证监会及其派出机构行政处罚、深交所公开谴责或三次以上通报批评；

　　(8)公司出现股票及其衍生品种应当被实施退市风险警示、其他风险警示或被暂停上市、终止上市的情形，但未按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的期限和要求向深交所报告、办理相关操作并对外披露；

　　(9)向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金，日最高余额在1000 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产的5%以上；

　　(10)未履行审议程序或信息披露义务对外提供担保(不含对合并报表范围内子公司的担保)或对外提供财务资助(不含对合并报表范围内子公司提供的财务资助)，发生额在5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上；

　　(11)深交所认定的其他情形。

　　2。深交所细化了调整直通车“车主”的标准

　　深交所将原规定的信息披露质量、规范运作程度、违规处分等情形，细化至公司治理不健全、内部控制薄弱、涉嫌多项违法违规行为、公司信息披露受到市场广泛质疑、拒不配合监管等严重影响公司信息披露质量情形。

　　3。这三类公告不得走直通车

　　本次《指引》的一大调整是，将市场高度关注的高送转、公司更名、承诺变更三类事项的公告类别调出直通公告范围。

　　为啥是这三类？原因很简单。近年来，市场对涉及高送转的利润分配方案关注度高，容易引起市场炒作，更有甚者，部分公司涉嫌利用披露高送转方案配合股东减持。为加强高送转监管，深交所在2016年曾制定发布了《上市公司“高送转”利润分配和公积金转增股本方案的公告格式》，并根据市场情况及时修订该公告格式。但在实务中，个别公司在披露高送转方案时，在公告的形式上满足公告格式的要求，内容上却没有根据公司实际所处行业特点、发展阶段、经营模式、报告期内收入及净利润增长率等经营业绩增长情况、未来发展战略等详细论证高送转方案与公司业绩成长性的匹配性，甚至有个别公司在经营亏损的情况下仍然推出高送转方案，导致股价波动，市场跟风炒作，对市场造成较大的负面影响。本次将高送转公告调出直通车，目的就是规范上市公司的信披工作，减少市场炒作，净化市场环境。

　　近年来，市场上还出现了上市公司利用更名影响公司股价，变更业绩补偿、股东增减持等承诺的事件，引发市场广泛关注。如在市场上曾出现个别公司利用更名蹭热点，在公司披露公告后股价连续6个涨停。针对个别上市公司迎合市场热点变更公司名称的情况，为避免误导市场和投资者，在总结监管实践的基础上，深交所在2016年就起草了《变更公司名称备忘录》。但实务中仍有个别公司没有完全根据规则的要求进行更名，直通披露的更名公告引发较大市场影响，公司在从严监管下事后取消了更名的议案。为了防止个别公司蹭热点、随意“失诺”，所以本次《指引》中，也将更名、承诺变更这两类公告调出了直通车范围。

　　深交所相关负责人表示，适度监管前移是进一步加强自律监管，为了更好维护市场秩序。同时，如出现公司非直通公告缺乏核心要素，如交易价格、交易对手方等严重影响投资者决策的情况，将考虑对公司股票实施停牌，但是尽量采取分阶段披露的方式减少停牌时间。

　　时报君的敲黑板、划重点工作到此结束。各位看官，您都了解了吧？

(原标题：深市公司看过来：高送转、更名、变更承诺类公告，还有D类公司，不得走信披直通车)