实控人转让上市公司控股权,作为卖方还要锁定三年的业绩承诺,这一资本运作在A股市场上较为罕见。10月9日,合力泰(行情002217,诊股)(002217,SZ)公告称,公司控股股东及实际控制人文开福与福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称福建电子)签订了《股份转让协议》,文开福及其确定的公司股东将其持有的合力泰股份4.69亿股转让给福建电子,占公司总股本的15%。其中,文开福本人转让股份1.54亿股,占比4.93%;其他股东转让股份3.15亿股,占比10.07%,其余转让股东目前尚未确定。
在这起卖壳案例中,值得关注的焦点在于文开福承诺的三年业绩对赌,其保证2018年度、2019年度和2020年度公司经审计的归母净利润将分别不低于13.56亿元、14.92亿元和16.11亿元。
事实上,最近两年,“卖壳+对赌”的股权转让形式悄然兴起,中超控股(行情002471,诊股)、松发股份(行情603268,诊股)先后成为资本方吃“螃蟹”的运作标的。而从合力泰的案例来看,其完成对赌业绩的压力着实不小,2004年上市以来,仅2017年的净利润超过10亿元。那么这样一种新潮的卖壳方式对A股市场意味着什么?武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《每日经济新闻》记者表示,这说明在IPO常态化背景下,A股壳市场的景气度不再,如今对卖壳方已提出更高的要求。
转让溢价约22%
根据《股权转让协议》,文开福及其确定的公司股东将其持有的公司股份4.69亿股,占公司股份总数的15%转让给福建电子;同时,转让方文开福同意自股份过户日起五年内,将其所持有的标的公司全部剩余股份对应的部分股东权利(包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等)独家、无偿且不可撤销地委托受让方行使。本次股权转让及表决权委托完成后,福建电子未来拥有表决权的公司股份占比为29.79%,公司的控股股东将由文开福变更为福建电子,公司实际控制人将由文开福变更为福建省国资委。
从转让价格来看,合力泰的每股转让价格不低于6.86元,相较于合力泰最新收盘价5.61元/股溢价约22%。不过合力泰并未在公告中披露股份转让总价款,按前述转让价格下限来测算,此次交易作价超过32亿元。
《每日经济新闻》记者注意到,在股权完成过户后,合力泰的董监高也有所调整。其中,福建电子推荐和提名六名非独立董事及两名独立董事,转让方推荐和提名两名独立董事;福建电子推荐和提名两名监事,监事会主席由福建电子推荐的人员担任;标的公司增设财务副总监一职。同时,文开福做出不竞争和竞业禁止承诺。
事实上,福建电子与文开福的这次合作可谓行动迅速。合力泰9月25日公告称,因公司控股股东及一致行动人等拟进行股权转让,可能导致公司控股权发生变更。而在国庆节后,文开福就火速敲定接盘下家福建电子。
福建电子是福建省电子信息行业的龙头企业,其此番拿下合力泰控股权,或是为了合作开展5G项目。同时,福建电子及其下属投资基金等投资主体享有优先参与合作的权利。作为触屏显示业务的上市公司,合力泰早有进军5G的意图。合力泰于2018年6月28日在互动平台表示,公司在LCP材料及其他5G相关材料方面进行了战略布局和储备,也是公司未来发展的重要方向,目前在提供产品协助客户预研中。
有三年业绩对赌协议
尽管文开福不再是
合力泰的实际控制人,但并不意味着其将脱离上市公司。事实上,
合力泰换新主后的正常经营仍将以文开福为核心。在这份股权转让协议中,最大的亮点是文开福签下了一份为期三年的业绩对赌协议。根据相关内容,其保证2018年度、2019年度和2020年度公司经审计的归母净利润将分别不低于13.56亿元、14.92亿元和16.11亿元。若
合力泰实际净利润数低于承诺净利润数,受让方有权要求文开福以股份或现金方式对受让方进行补偿。
从合力泰近年来的经营情况来看,文开福面临的业绩承诺压力并不小。
《每日经济新闻》记者注意到,2004年上市以来,合力泰仅在2017年净利润超过10亿元。今年上半年,合力泰实现净利润6.98亿元。
一般而言,在上市公司的资产重组中,交易方进行业绩对赌较为常见。但在上市公司的控股权转让中,卖方进行业绩对赌则较为罕见。记者粗略统计发现,2017年以来,“卖壳+对赌”的股权转让形式悄然兴起,中超控股、松发股份先后成为资本方吃“螃蟹”的运作标的。
“这说明壳资源不再景气,卖方市场已不像以前那样紧俏。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对记者表示,在IPO常态化的背景下,A股壳市场的景气度不再,买卖双方的供求关系逆转,如今对卖壳方提出了更高的要求。
10月9日,《每日经济新闻》记者致电合力泰证券部,相关工作人员表示,其并不了解情况,会安排公司的知情人士与记者沟通。但截至发稿,记者并未获得回应。