中国基金报微信：chinafundnews

　　【导读】好好的创业板定增无锁定期，就被某些人玩坏了。

　　中国基金报记者 文刀兄

　　定增，也就是非公开发行的规则，正在一步步地调整修正。2月17日证监会发布再融资新规后，再融资监管又闻风动。

　　1、无锁定期的创业板定增受窗口指导？

　　先是微博微信传出这么一张截图。

　　正在筹划定增的创业板上市公司东方日升，3月2日起停牌进行定增的询价报价工作，然而好像不是很顺利，3月8日公告继续停牌延期复牌，因为询价报价工作尚未完成。

　　据腾讯财经报道，定增发行延期，是由于本次询价发行方案，最终发行价略高于发行期股价，选择了无锁定期的定增方案。但这一方案并不被认可，监管部门希望修改方案增加锁定期。东方日升的定增受到窗口指导。

　　中国基金报记者也询问了多位券商投行人士，都表示听说了创业板定增无锁定期的情况，以后可能是操作不了。但由于尚未操作这类项目，所以没有接到窗口指导。“只有做这个项目，才可能受到窗口指导。”

　　2、创业板定增无锁定期的独特规定

　　可能很多童鞋都觉得，定增不是都要锁定12个月，甚至还有36个月么。为什么会有没有锁定期的定增。确实，主板（包括中小板）定增都是必须有锁定期的，而创业板的规则，确实是可以有不用锁定期的。

　　根据2014年5月份发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（简称：《暂行办法》）第16条：

　　第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：

　　（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；

　　（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

　　（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

　　上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　第一款：“发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易”，即只要发行价不低于发行期前一个交易日股票均价，就没有锁定期，没有锁定期，没有锁定期！

　　当然，可能大家要问，当时创业板的定增办法中，为什么要加这么一条无锁定期的条款呢。那是酱紫的：当时，不是希望定增发行市场化嘛，就推出市价发行无锁定期，哪想到中国做事，搞点市场化（放松）一点，就有人钻空子啊。利用一些套路来割韭菜，那当然得压压这种风气吧。

　　实际上呢，由于无锁定期的定增没有折扣，实际操作中按这个操作的其实也不多。根据中国基金报记者去年12月初做的统计，《暂行办法》实施两年多时间，创业板公司有大概240家次（有的公司2次及以上定增），真正无锁定期市价发行也就不到30家次。

　　3、创业板定增规则修改

　　消息最快将于明后两天公布？

　　这里基金君引用21世纪经济报道的内容。

　　“会里正在走程序了，据我所知最快明天公布。”一位接近监管层的人士向记者表示。该人士进一步透露，会里基本思路很明确，就是不管什么价格发行，什么板，实际控制人和控股股东锁定三年，其他定增股东锁定一年。

　　“我们此前已经接到窗口指导，要求创业板再融资超过市价的也要锁定一年。我们已经有项目要求重新发认购申请书了。”北京一家券商投行人士告诉记者。

　　其实创业板定增无锁定期的情况并不多，市场关注度也不高，但仍有公司与资金方利用这条规则在定增拿货后，配合二级市场利好实现减持获利。

　　去年2016年11月份北信源“定增无锁定期+高送转”横空出世，刚做完没有限售期的定增马上高送转，股价蹭蹭蹭上涨，定增机构刚认购就可以高位套现走人。

　　这样的玩法就曾引起监管层注意和投资者的反感。

　　北信源高送转+定增套路玩坏无锁定期

　　不走寻常路，让别人无路可走。创业板上市公司北信源做到了！北信源是怎么玩的呢，大概是这么个情况。

　　去年10月底搞定增，无锁定期这款类型，4家机构投资者认购6650万股，无锁定期。18.98元的定增价11月16日这些股票就上市交易。

　　然而呢，几个交易日之后，2016年11月21日晚间，北信源披露高送转预案，拟每10股转增20股派发现金股利0.25元（含税）。该份预案的争议点在于，北信源当时的每股资本公积金不足3分钱，且公司刚在10月底完成定增。依靠定增积攒的公积金来做高送转，高送转再“回馈”定增。

　　次日，股价蹭蹭蹭，一个一字板涨停之后再大涨6.28%，股价两天干到25.2元收盘（11月23日）。而11月23日，北信源因巨大的换手率登上龙虎榜，盘后数据显示3家机构席位合计卖出3.07亿元。当然，或许是过于敏感（不好意思卖？怕被查？），根据后来公告，参与定增的机构中至少3家当天没卖，有一家在高送转出来前一天倒是卖了一些。帮别家机构在最高点做嫁衣裳？不过这几家定增机构，应该也在后面的高位卖掉套现走人了。

　　从18.98元的定增价，短短几个交易日股价就上到25.2元，才几天浮盈（实际是可以卖的）就达到32.77%。卖了的话，真是太好赚了这钱。

　　这样的局面遭到深交所的问询，尽管北信源事后否认相关股东提前知悉高送转事项，但时机巧合恰到好处，北信源的这次高送转广受诟病，被市场冠以“最暴利定增”的称号。

　　值得注意的是，北信源这个高送转可以说是强推的，到去年三季度末实际上北信源账上每股公积金才0.0272元，这是不够高送转10转20的，高送转靠的是定增募集资金计入公积金，每股增加了2.02元。然后就每10股转增20股，高送转股价“回馈”定增机构啊？

　　这造成了A股的奇葩现象是：增发股票上市交易，股价大涨。2016年11月16日到11月23日的6个交易日累计涨幅约33%。但接下的7个交易日，公司股价下跌了17%。这意味着，参与定增的机构完全可以在股票上市交易之时就可以获利离场。这种“定增+高送转”的方式显然成为最快的获利途径。

　　北信源这一玩法广受质疑。有兴趣的童鞋可以翻看本官微此前两篇微信，就知道这一玩法有多“凶猛”，分别是2016年11月21日《最奇葩高送转来了：重点不是10转20，而是四家基金机构刚参与定增且无锁定期》，以及11月23日《最暴利定增！四基金参与北信源定增无锁定+高送转，6天狂挣4亿元》。

　　基金报上述文章发布后，不仅普及了创业板定增可以无锁定期的情况，也让大家对北信源的玩法大开眼界。等到北信源股价跌下来后，一位私募大咖今年1月份评论道：2个月不到的时间，已然一地鸡毛！

　　据了解，在基金报独家报道北信源高送转+无锁定期定增后，北信源收到深交所问询函，定增相关机构也受到了监管部门的问话。

　　堵住确定性套利的漏洞

　　监管层的一系列动作都在堵住确定性套利的漏洞。

　　自今年2月17日再融资新规出台后，上市公司的非公开发行股票（包括重组中的配套融资）均需以股份发行期首日为定价基准日，随行就市，定价基准日不再有选择。加上如今“无限售期”的窗口指导，创业板定增将不再特殊。

　　不过，一位上市公司专事定增的人士对证券时报记者表示，再融资新规下，确定底价的规则变了，但还是会有折价空间，比如有的公司市值管理意识强，注重与机构搞好长期关系的，会有动力管理股价。

　　该人士同时表示，个别公司的吃相太难看，这个窗口指导算是个补丁，短期看是好事。

　　一私募人士亦表示，作为投资者，很多专业的定增基金如果看好上市公司的募投项目，不会因为如今的窗口指导而规避投资创业板定增。

　　附创业板“无限售期”定增一览