因浙江九好办公服务集团有限公司(以下简称“九好集团”)与鞍重股份(002667.SZ)的“忽悠式”重组案中存在虚假记载和重大遗漏，暴露出中介机构不勤勉尽责、独立性缺失的问题。监管层在顶格处罚相关主体的同时，也表示对于本案中介机构未勤勉尽责行为深挖严查，发现违法坚决予以查处。

　　至此，西南证券、利安达会计师事务所和天元律师事务所这3家涉及上述重组案的中介机构，以及其在本重组案中所承担的责任也备受市场关注。

　　就在这一风口浪尖，西南证券董事长廖庆轩公开表示，当前的从严监管，对行业来说是刮骨疗伤，西南证券将在多方面采取措施，主动适应监管和环境变化。“监管力度的趋严，最直接的影响就是提高了行业勤勉尽责意识，其主要体现在券商投行业务上。今年监管部门提出以规范投行类业务为抓手，全面落实承销保荐责任，推动注册制改革的尽快落地，这就要求投行做到规范执业、合规操作，切实提升自身的业务质量，这对投行业务既是挑战也是机遇。”

　　中介难撇责任

　　在该案件相关主体“顶格”受罚的当下，媒体也开始质疑上市公司鞍重股份为了卖“壳”，对重组标的的财务信息不做核实；相关中介机构出具专业意见为造假行为背书等行为。

　　证监会披露的信息，九好集团2013年至2015年涉嫌虚增营业收入，金额达2.65亿元，其中相应的3年虚增利润是2.55亿元，占其披露的利润总额比例的53.37%。2014、2015年虚增的比例达到59.56%和59.43%。虚增利润达到利润总额的一半以上，而担任这一重组项目独立财务顾问的西南证券却并未注意到九好集团相关财报可能存在造假，在2016年4月上述重组案披露时曾出具独立财务报告。

　　作为证券市场“看门人”，西南证券为何没能及时发现问题、提示风险？《中国经营报》记者发函且电话询问西南证券，不过相关方面并未给予正面回复，仅表示“请以公告为准”。

　　记者注意到，西南证券在其出具的独立财务报告中称，“本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。”

　　这是否能够让西南证券规避相关责任？资深证券律师、上海市华荣律师事务所许峰律师分析认为：“这一事件中，任何中介机构可能都很难撇清责任，自己单方的免责声明都是无法成立的，相信后续监管机构也会对相关中介机构进行调查。”

　　有市场人士以康华农业案中爱建证券受处罚为判例，向记者分析，“步森股份与康华农业重大资产重组案，与上述案件存在相似性，彼时担任独立财务顾问的爱建证券因为未勤勉尽责被证监会予以处罚，或可作为本案借鉴。”

　　记者梳理发现，在证监会对爱建证券的处罚中显示，证监会认为，爱建证券在担任独立财务顾问的过程中，对康华农业财务数据的尽职调查不充分、未勤勉尽责，未发现康华农业财务造假的问题，导致所制作、出具的文件具有虚假记载。彼时，证监会引述《证券法》第一百七十三条、第二百二十三条等规定，对爱建证券处以30万元罚款，并对相关负责人也给予了处罚。

　　对此，许峰律师从其专业角度指出，一百七十三条主要针对民事责任，一旦被投资者起诉，中介机构要与上市公司承担连带赔偿责任的。最为典型的是立信会计师事务所与大智慧一起被投资者起诉到法院，要求承担连带赔偿责任。“如果考虑到行政处罚角度，则可根据《证券法》第二百二十三条规定。”

　　许峰律师判断，监管层对西南证券的问责或不会低于爱建证券。不过目前尚无官方信息表明，西南证券在该案件中将承担何种责任。

　　加大处罚力度

　　2016年6月24日，西南证券公告称，收到《证监会调查通知书》，因该公司涉嫌未按规定履行职责，证监会决定对该公司立案调查。同日，西南证券发布证监会重庆证监局行政监管措施决定书的公告，公司因违反《证券公司风险控制指标管理办法》及《关于加强上市证券公司监管的规定》，被证监会重庆市证监局要求在4个月内对风险控制指标不符合规定的情形予以改正。

　　记者注意到，这一时间点恰恰是在2016年5月鞍重股份收到了证监会调查通知书后不久。不过彼时市场认为西南证券或是涉2013年的大有能源案。如今来看，2015年10月证监会对大有能源的立案调查进行了基本认定，而迄今西南证券尚未公告调查结果，其是否是因九好集团重组案而受调查不得而知。就此疑问，西南证券方面表示，“就2016年6月收到证监会调查通知书事宜，公司按要求及时披露了调查通知书主要内容；截至目前，尚未取得有关的结论性文件，公司持续重视和密切关注相关进展情况，待取得有关的结论性文件后，将按规定公告。”

　　无论西南证券是涉何起案件，立案调查已对部分业务造成影响。根据西南证券彼时发布的公告所示，“处于立案调查期间，中国证监会暂不受理公司作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件，预计公司投资银行业务在立案调查期间将受到影响，并可能对公司当期经营业绩造成一定的影响。”而悬而未决的调查结果让其投行业务长时间暂停，该状态直至2016年年末才因证监会取消了“保荐连坐”得以恢复。

　　根据西南证券发布的2016年业绩预减公告数据，预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降65%~75%，而上年同期归属于上市公司股东的净利润为35.55亿元，每股收益0.63元。

　　除了业绩下降，2016年证券公司分类评级结果显示，西南证券从AA级降至A级。这将直接影响其风险准备金规模要求及缴纳的投资者保护基金比例。

　　“一般而言，中型券商受降级或其他处罚所造成的影响相对一线券商更大，这主要和其体量规模以及竞争环境有关。”一位前券商人士告诉记者，中小型券商近年来正在加速发展，逆水行舟不进则退，(券商)还当警醒、重申谨慎。实际上，去年以来组织自查、严控风险已是(券商)常规动作。

　　事实上，在法律人士来看，中介机构违规成本仍然较低，“券商等中介机构很难严格履行中介机构的责任，问题太多，他们不可能发现不了，只是在不应该的时候闭上了眼睛。另一方面也反映出，违规成本太低，所以中介机构不严格履行其责任。”许峰律师提及，“当前需要加大行政处罚力度，甚至有必要考虑是否从刑事责任介入，否则中介机构起不到勤勉尽责的作用。”

(原标题：九好重组造假大案牵连西南证券)