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越秀金控（000987）、穗恒运A（000531）双双接到深交所重组问询函，具体涉及事项便是越秀金控拟收购穗恒运A等6名交易对方持有的剩余广州证券股权。 2016年12月25日晚间，越秀金控披露重组方案，拟以13.16元/股发行股份并支付现金向穗恒运A等6名交易对方购买广州证券32.765%的股份，交易作价62.64亿元，增值率76.33%，以实现对广州证券的全资控股。同时，越秀金控拟募集配套资金不超50亿元，其中5亿元用于支付现金对价，剩余部分用于补充广州证券资本金和支付此次交易的中介机构费用。交易完成后，广州市国资委对越秀金控的持股比例降至30.47%，继续为公司控股股东、实控人，交易不构成借壳上市。与此同时，穗恒运A也发出重大资产出售报告书，拟将持有的广州证券24.4782%股权出售给越秀金控，交易对价46.8亿元。1月3日，深交所向越秀金控、穗恒运A发出问询函。在对越秀金控的问询函中，深交所注意到，交易对方之一的广州城启所持广州证券股权存在质押、冻结情形，合计出质股权数额达到1.38亿元，质权人为长安国际信托和中信银行广州分行。在重组方案中，广州城启承诺最迟在并购重组委员会审核前，通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并解除前述股份质押事项。深交所要求越秀金控说明广州城启质押事项是否符合《重组管理办法》等相关规定，若广州城启无法按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵，补充披露标的资产权属瑕疵是否对重组的实施构成障碍等。此外，深交所要求越秀金控补充说明广州证券近两年一期现金流量净额大幅波动的原因，补充披露公司、交易对方的主要财务指标。深交所对穗恒运A的问询函中指出，公司持有的广州证券24.4782%股权2015年和2016上半年分别实现投资收益2.26亿元和1.17亿元，此次置出后，公司2015年和2016年1-9月备考净利润将有所下滑。另外，2016年1月，穗恒运A曾增资广州证券。深交所要求穗恒运A详细阐述公司增资不足1年即出售的主要考虑因素及合理性，是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。此外，越秀金控非公开发行股票购买广州越秀金控100%股权对应评估基准日2015年6月30日广州证券的估值为196.3亿元，高于此次以2016年6月30日为基准日的估值191.19亿元。深交所要求穗恒运A详细分析两次交易评估值存在的差异及主要原因，并结合交易标的市场可比交易价值、可比公司（包括越秀金控本身）市盈率或者市净率等方面，说明标的估值的合理性。【牛人大赛】快来腾讯证券官号（qqzixuangu）参赛啦！点击“话费天天送”，话费、苹果电脑大派送，更有三重奖等你拿！
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