中国金融证券研究所所长论坛7月8日召开

　　上市公司收购新三板公司，最受关注的一向是估值，不过金力泰(行情300225,)收购银橙传媒股权引起争议的还有上市公司收购的仅是新三板公司管理层所持的股权。

　　此前，银橙传媒（830999）发布了创业板公司金力泰（300225）拟收购公司控股权的公告。方案公布后，收购人金力泰遭到了交易所的问询。而在方案发布一个月后，金力泰和银橙传媒昨日晚间双双公告，该重大事项终止了。

　　收购七名股东股权

　　6月2日晚间，金力泰和银橙传媒同时披露了重大事项，金力泰拟以发行股份的方式，向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张建平分别购买哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、罗度信息和繁橙信息的100%股权。交易价格总计99142万元。

　　因哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、罗度信息和繁橙信息分别持有银橙传媒18.28%股权、18.20%股权、17.44%股权、5.10%股权、3.79%股权、0.38%股权和0.38%股权，交易完成后，金力泰将间接持有银橙传媒63.57%股权，成为银橙传媒的间接控股股东。

　　值得注意的是，金力泰收购的这七家公司，正是银橙传媒董事、高管隋恒举、王宇等的持股平台。银橙传媒2015年报显示，隋恒举为银橙传媒董事长，王宇为副董事长、总经理。银橙传媒业绩亮丽，符合创新层三套标准，在新三板市场估值超过24亿元。

　　收购方案公布后，未被纳入此次收购范围的银橙传媒股东表示愤怒，认为他们持有的股份没有获得同等待遇。

　　有投资人士认为，这次重组没有触发要约收购条款。中国证监会于2014年6月颁布《非上市公众公司收购管理办法》，要求公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，而银橙传媒公司章程并没有作出相关规定。

　　收购方案遭问询

　　金力泰这个收购方案接着遭到了交易所的问询。

　　6月13日，金力泰收到深交所创业板公司管理部下发的重组问询函。问询函就银橙传媒是否构成借壳上市、交易价格是否公允等进行询问。

　　按照重组方案，该项收购完成后，银橙传媒的隋恒举等七位自然人合计持有金力泰26.43%的股权，超过了原实际控制人吴国政21.74%的持股比例。而隋恒举等七位自然人股东存在共同投资的经济利益关系，构成《上市公司收购管理办法》一致行动的推定要件。

　　深交所问询函关注，隋恒举和李清龙等六位股东是不是一致行动人，是否规避创业板上市公司不能借壳上市的规定。

　　而对于交易价格，深交所也提出了质疑。这次交易银橙传媒100%股权的评估价格为15.581亿元，而银橙传媒停牌前的总市值为24.17亿元，评估价格较市场价格低35.5%，如此定价是否有失公允。

　　另外，对于银橙传媒许下的高增长承诺，深交所也相当关心。银橙传媒隋恒举和王宇向金力泰承诺，2016年度、2017年度、2018年度银橙传媒净利润应分别不低于7000万元、11000万元和15600万元。

　　而银橙传媒2015年、2014年扣非后净利润分别仅为3959万元、3957万元。也就是说，2016年银橙传媒扣非后净利润需要增长至少76.8%。

　　终止或因重组新规

　　昨日晚间，银橙传媒宣布该事项终止。对于终止的原因，银橙传媒称，由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，此次重大事项的交易各方拟对本次重大事项方案进行调整，最终交易各方未能对此次重大事项的调整安排达成一致。经过交易各方慎重考虑和友好协商，决定终止此次重大事项。金力泰昨日晚间也发布了公告，表述与银橙传媒一致。

　　相关新三板研究人士对记者表示，该事项或与上市公司重组新规有关。此前，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见，按照新的规定，上述收购方案已经构成借壳，如果按借壳的程序重新走流程，将会存在方案的调整以及未来的不确定性。

　　记者注意到，该重大事项需经上市公司股东大会通过，才能向证监会申报材料。而金力泰曾于6月16日公告，因6月13日收到重组问询函，原定于6月20日召开的股东大会只能延期。而这个股东大会直到事项终止也未召开。金力泰公告，重组终止，公司董事会决定取消第六届董事会第二十次会议上提议召开的2016年第二次临时股东大会。