49亿元并购不构成借壳

　　尽管华鑫证券资产规模庞大，但重组后上市公司控制权不会发生变更，因此本次交易不构成借壳

　　■本报记者 吕江涛

　　随着深港通临近，券商板块也开始活跃，而未上市券商加快其证券化步伐也再次受到市场的高度关注。近日，停牌两个多月的华鑫股份公告了其重组方向，拟收购间接控股股东仪电集团旗下的华鑫证券。从公告表述看，这次重组正在有序推进。

　　尽管华鑫证券资产规模庞大，但本次交易不构成借壳。根据方案披露，本次交易前，上市公司未曾发生过控制权变更，上市公司控股股东为华鑫置业，仪电集团为间接控股股东。本次交易后，仪电集团直接持有上市公司27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权，仍为上市公司的控股股东。因此，交易完成后上市公司控制权不发生变更。

　　华鑫证券92%股权

　　作价49亿元

　　今年8月25日，“仪电系”旗下两家上市公司华鑫股份、飞乐音响共同宣布，因仪电集团正在筹划与公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组或非公开发行股份，两家公司股票自即日起连续停牌。

　　11月7日晚间，华鑫股份的重组终于揭开了神秘的面纱。根据重组方案，首先，华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪电集团持有的华鑫证券66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。其次，华鑫股份拟以9.59元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，以及向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%股权、向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权。本次交易的拟注入资产为华鑫证券92%股权，交易价格定为49.27亿元。

　　同时，为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华鑫股份拟以10.6元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金12.72亿元，用于补充华鑫证券资本金。此次资产置换完成后，华鑫股份总股本将超过10亿股，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司。以8月24日停牌价11.93元/股计算，其市值将超过120亿元。

　　华鑫股份表示，本次交易完成后，华鑫股份将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利能力将得到增强。

　　实际控制人不变

　　不构成借壳

　　根据公告，作为综合类证券公司，华鑫证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型，经纪业务是主要业务收入来源之一，2016年1月份至8月份实现营业收入89009.13万元，实现净利润16632.40万元。截至2016年8月31日，华鑫证券资产总额占上市公司2015年度资产总额的比例为492.04%，华鑫证券2015年度营业收入占上市公司2015年度营业收入的比例为602.25%，本次交易构成重大资产重组。

　　尽管华鑫证券规模庞大，但本次交易不构成借壳。据方案披露，本次交易前，上市公司未曾发生过控制权变更，上市公司控股股东为华鑫置业，仪电集团为间接控股股东。本次交易后，仪电集团直接持有上市公司27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权，仍为上市公司的控股股东。因此，交易完成后上市公司控制权不发生变更。

　　事实上，券商借壳上市已停滞多年。而同一实际控制人范围内的资产重组，因不会造成上市公司控制人变更，不触发借壳要件，因此可以跳出这一禁区。今年以来江海证券、华创证券、国盛证券纷纷公告称，被上市公司并购，从而计划“曲线上市”。