近日，证监会稽查部门决定对IPO申报企业龙宝参茸正式启动立案调查的行政执法程序，这是证监会部署IPO欺诈发行及信息披露违法违规专项执法行动以来，首批进入正式立案程序的案件。

　　从核查掌握的线索情况来看，龙宝参茸相关发行人存在信息披露不真实、不准确、不完整的重大嫌疑，并具体表示申请IPO的企业涉嫌在招股说明书中虚假陈述，包括隐瞒重大担保事项、不实披露公司治理及内控情况等。

　　募集资金“补血还债”

　　龙宝参茸是一家从事人参、西洋参、冬虫夏草等名贵中药材和中药饮片的加工、销售的企业，注册地在辽宁本溪。公司本拟登陆深交所、公开发行不超过2667万股新股，募集3.98亿元。

　　从招股说明书披露的数据来看，龙宝参茸2013-2015年实现营业收入分别为3.78亿元、4.24亿元、4.62亿元，净利润分别为7686万元、7748万元、8454万元，业绩表现亮眼。相比之下，公司同期经营活动产生的现金流量净额却显得十分寒碜，分别为-136万元、-2608万元和544万元。报告期内各年年末，公司存货账面价值分别为2.34亿元、2.27亿元和3.98亿元。仅2015年的存货账面价值就与公司原本拟上市募集的资金相同。

　　存货越堆越多，结果就可想而知。记者注意到，龙宝参茸计划未来重大现金支出主要为募投项目的资本性支出，募投项目主要通过公开发行股票募集，资金拟投资于“龙宝参茸GMP生产厂房扩建项目”、“龙宝参茸营销网络优化技术改造项目”、“补充流动资金”和“偿还银行贷款”4个项目，共需资金约3.98亿元。

　　值得关注的是，龙宝参茸补充流动资金计划使用募集资金6000万元，偿还银行贷款计划使用募集资金5000万元。这意味着用于 “补血”、还债所需的资金，将占据龙宝参茸IPO募资额度的27.63%。

　　龙宝参茸募投项目之一的“龙宝参茸GMP生产厂房扩建项目”，是计划在现有厂房的西侧，新增用地106亩，新建厂房1万平方米，并配套其他办公设施。该项目总投资估算为13209万元，其中建设投资为10809万元，而其余的2400万元资金，依然为资金流动所用，龙宝参茸称这部分募资为“铺底流动资金”。

　　而龙宝参茸募投项目之二的“网络营销优化技术改造项目”估算的成本约为1.67亿元。其中，第一部分工程费用约为1.65亿元，占建设投资98.92%。

　　然而记者注意到，缺钱的龙宝参茸在网络营销优化技术改造项目上却出手大方。招股说明书显示，龙宝参茸计划用募集资金中的3075万元购买1650平米办公用房，折合单价1.86万元/平米。同时，龙宝参茸计划将公司的铺货费从募集而来资金中先行扣除，仅这一笔就高达6454万元。

　　违规担保“谍影重重”

　　如果说龙宝参茸的募资计划是经过精心设计，那么接下来的担保违规就可谓是“谍影重重”。

　　在招股说明书中，龙宝参茸披露了11笔担保，均是实际控制人孙孝贤等关联股东为龙宝参茸提供的担保，担保方式是个人房产担保、个人保证，有些则辅以公司土地使用权、商标权、应收账款、固定资产房产抵押，其中9笔已经履行完毕。值得注意的是，招股书披露的担保情况中，龙宝参茸不存在对外担保。

　　“公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为各股东及其控制的其他企业提供担保的情况。”龙宝参茸招股说明书如是表述。

　　不过，根据龙宝参茸招股说明书，截至2015年末，公司固定资产中已有账面原值2310.51万元、净值2022.90万元的房屋建筑物用于抵押担保；公司无形资产中有账面原值4641.15万元、净值4258.42万元的土地使用权用于抵押担保。因此，证监会经过调查初步判定，龙宝参茸涉嫌在招股说明书中虚假陈述，包括隐瞒重大担保事项等。

　　有投行人士对记者表示，一般隐瞒担保有三种情形，一是涉嫌利益输送、资金占用难以搬上台面；二是被担保方资质不好，难以还贷，导致计提预计负债，从而影响公司利润；三则是公司一把手私自给其他公司担保，都没有经过董事会、股东大会审议。

　　“我们目前是涉嫌存在这些问题，具体还要等证监会调查结果出来。”10月25日，龙宝参茸董秘办一位工作人员对记者表示，在此之前，我们不便接受采访。

　　一股独大“瞒天过海”

　　招股书显示，龙宝参茸整体变更为股份公司前，一度由孙氏家族持股100%，是一个典型的家族企业；变更为股份公司后，孙氏家族虽然持股比例下降，但仍然持有75%的股份，实际控制人兼控股股东孙孝贤单独持有65.295%的股份，处于绝对控股地位。

　　“孙孝贤可以凭借孙氏家族的控制权地位，通过行使表决权的方式对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响。如果公司治理结构不够完善，将存在实际控制人利用控股地位损害公司及其他股东利益的风险。”龙宝参茸招股书指出其存在实际控制人不当控制的风险。

　　值得注意的是，天健会计师事务所是龙宝参茸IPO的审计机构，其出具的《内部控制鉴证报告》认为，龙宝参茸按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。不过，证监会指出，龙宝参茸存在“不实披露公司治理及内控情况等”。

　　根据过往数据，2014年5月，龙宝参茸曾闯关IPO，并在证监会公布的IPO预披露名单中出现，但首次申请无果而终。今年龙宝参茸二度闯关，不过，9月20日公司便被证监会终止审查，成为今年以来第35家终止审核的拟IPO企业。

　　目前，对于龙宝参茸及其相关责任人来讲只能静候证监会的调查结果。上海明伦律师事务所王智斌律师向记者表示，龙宝参茸涉嫌在招股说明书中虚假陈述，意味着公司成功上市的可能性几乎为零。行为恶劣的话，还有可能受到市场禁入等限制。