公司拟以股权+现金支付方式合计 13.1 亿购买掌娱天下和有乐通 100%股权，其中掌娱天下整体作价 8.6 亿(股权对价 6 亿是以 25.19 元/股发行 0.24亿股，现金对价 2.6 亿)；有乐通整体作价 4.5 亿(股权对价 3.2 亿是以 25.19元/股发行 0.13 亿股，现金对价 1.35 亿)。同时公司拟向不超过 10 名特定对象发行股票募集配套资金总额不超过 11.8 亿，用于支付购买标的资产的现金对价、电影和电视剧(网络剧)投资项目及支付与本次发行相关的中介机构费用。

　　核心观点：

　　一、 公司定位以 IP 运营为载体、以内容/IP 创新为核心，打造动漫、影视、游戏、周边衍生产品等为一体的综合性互联网文化公司。 此次收购完成后公司将形成“2 家游戏公司(第一波、掌娱天下) +1 家影视公司(梦幻星生园) +1 家移动营销公司(有乐通) +衍生(原有主业) ”的 IP 价值增值和变现的产业生态， 4 家公司均是有特点的公司，且相互之间协同性强。

　　二、 此次收购的掌娱天下和有乐通资产均不错，且与第一波、梦幻星生园均能形成强协同性。掌娱天下： 研发实力强，且储备不少大 IP，如《鬼吹灯》正处于研发阶段，后续掌娱天下将与第一波在游戏类型、发行渠道方面形成协同，与梦幻星生园在优质 IP 方面形成协同。有乐通： 有乐通与 400多家媒体拥有良好合作关系，同时推出的自有广告推送系统合作的 APP 达300 多款，日广告展示超过 2 千万次。后续品牌推广方面侧重运动、健康、母婴，已买断悦动圈和宝宝巴士 APP 广告代理权。

　　三、 公司已形成“产业+投资”双轮驱动的增长引擎。 通过旗下投资公司( 2015 年 3 月设立，注册资本 3 亿)、骅威哲兴产业并购基金(规模 1 亿)、中骅文化产业投资基金(规模 10 亿，与中植资本共同成立)，挖掘互联网文化产业中优质公司，进行投资、并购、合作。近 2 年公司投资布局领域包括手游产业链、 IP 衍生品交易平台、国际动漫网游开拓、客厅娱乐等。

　　四、首次给予“买入”评级。 此次交易完成后公司 2016 和 2017 年备考业绩分别为 4 亿和 4.9 亿( +24%)， 其中掌娱天下 16~17 年承诺净利润不低于 0.66 亿、 0.83 亿，有乐通 16~17 年承诺净利润不低于 0.36 亿、 0.47 亿，第一波 16 年承诺净利润为 1.30 亿， 17 年净利润预测 25%增速为 1.63 亿，梦幻星生园 16~17 年承诺净利润分别为 1.34 亿和 1.65 亿( +23%)； 按收购完成后总股本 4.66 亿(暂不考虑配套融资增加股份)计算，公司 16 和17 年备考 EPS 分别为 0.85 元和 1.05 元，停牌股价 25.5 元/股对应 16 和17 年 PE 分别为 30 倍和 24 倍。

　　风险提示： 后续整合风险，游戏及营销市场竞争加剧风险。

　　提示：广发证券自营持仓超过公司已发行股份的 1%以上。

(责任编辑：DF078)