⊙记者 邵好 ○编辑 孙放
民企变国企,桥梁加教育,停牌近半年的中泰桥梁打算来一次大变身,而且走的还不是重组这条寻常路。
中泰桥梁今日公告,以9.33元每股的价格,向八大处控股、华轩基金和郑亚平非公开发行不超过18756.7万股,募集不超过17.5亿元,用于偿还债券本息、补充流动资金以及投资文凯兴建设国际学校项目。
仅从公告看,这一方案颇为普通:由于主营业务桥梁钢构景气低迷,公司决定通过定增方式募集资金,进入有潜力的高端教育领域,为可持续发展打下基础。
可是,仔细查阅定增预案不难发现,交易完成后,中泰桥梁在实际控制人和主营业务上均将发生变化,完全是一场彻头彻尾地变身。
一方面,据披露,早在5月7日,公司现控股股东环宇投资就将所持4000万股转让给了金陵控股,将持股数量从10637.14万股急降至6637.14万股,持股比例从34.2%降至21.34%。
而通过此次定增,环宇投资的持股比例又将被大幅稀释。交易完成后,八大处控股将持有上市公司15005.36万股,占公司总股本的30.10%,为第一大股东,环宇投资变为第二大股东,公司实际控制人也由自然人陈禹变为北京市海淀区国资委。
另一方面,中泰桥梁在主营业务上也将发生变化。按照计划,上述17.5亿元定增募集资金中,将有12亿元用于投资文凯兴,以此获得文凯兴84.27%的股权,使之成为公司的控股子公司。而文凯兴的主要业务是国际学校项目,该项目建设周期2年,预计投入运营后5年入学率达到100%,届时项目净利润达4.3亿元。
对比中泰桥梁当前业绩不难发现,如果行业形势不改变,公司的主要业绩将依赖文凯兴的国际学校项目。财务数据显示,中泰桥梁2012年、2013年和2014年净利润分别为4487.36万元、-6281.54万元、1294.58万元。从净资产角度看,截至2015年一季度末,中泰桥梁净资产约为5.98亿元,远低于投向文凯兴的12亿元。
“实际控制人和主营业务均改变,看似借壳,却通过先定增募集资金,再向交易方旗下资产增资的方式进行了规避。控股股东也在交易前向关联方转让了部分股权,使得实际控制人变更不存有任何顾虑。”有业内人士分析称。
不仅如此,此次交易甚至不构成重大资产重组。保荐机构表示,根据相关规定,若本次发行要求通过证监会审核,则公司将依据发行文件披露的募集资金用途,使用募集资金增资文凯兴,且该笔资金由公司股东大会授权使用,未流向文凯兴原股东,不属于发行股份购买资产行为;故公司本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
在上述分析人士看来,中泰桥梁如此设立交易流程可谓用心良苦,但其直接好处就是可以有效避开启动重组带来的风险,使交易更加快捷。来源上海证券报)
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