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证券代码：600745
证券简称：中茵股份
公告编号：临2015-110
中茵股份有限公司关于落实《上海证券交易所审核意见函》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015年12月4日，公司收到上海证券交易所《关于对中茵股份重大资产置换与资产购买预案的审核意见函》（上证公函［2015］1967号，以下简称“函”）。现就我公司落实审核意见函情况公告如下：
如无特别说明，本公告说明中的简称与《重大资产置换与资产购买暨关联交易预案》中的简称具有相同含义。
一、关于上市公司信息披露
1、公司此前发行股份购买闻泰通讯51%股权的报告书中披露，“公司将利用自身在房地产行业的品牌优势，做稳做精现有地产项目”。本次交易中，公司通过资产置换置出多个房地产公司股权，并披露“将逐步完成房地产业务的全面退出”。请公司补充披露：（1）信息披露是否存在前后不一致，不一致的原因及合理性；（2）本次资产出售后，公司剩余的房地产资产及业务，未来的处置或发展计划；（3）结合后续房地产业务处置或发展计划，说明淮安中茵置业本次不置出，而5,000万元转让给上市公司的原因；（4）结合后续房地产业务处置或发展计划，说明本次交易仅出售徐州中茵3.8%股权的原因。请财务顾问和律师发表意见。
意见回复
（1）信息披露合理性说明
公司前次发行股份购买闻泰通讯51%股权的重组报告书中披露：“本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，由于房地产市场一直是国家宏观调控的重点，且国家对房地产行业实行长期调控，因此房地产业的发展存在极大的不确定性，为增强公司核心竞争力及持续发展能力，上市公司制定了“做强大健康产业，大力并购新兴互联网产业，全面实现公司产业战略转型，打造一流互联网+大健康产业上市公司”的发展战略”；并披露了“在上述发展战略的指导下，公司将利用自身在房地产行业的品牌优势，做稳做精现有地产项目，尽早完成现有存量地产开发”。
因此，上述披露内容符合公司在战略转型的要求下，尽早完成现有存量地产开发的实际情况；在现有存量地产开发过程中，公司将会利用自身在房地产的品牌优势，做稳做精现有地产项目；在尚未完全退出房地产业务的经营期间，公司在业务经营中将继续稳健经营，对该类房产需要精细管理，从而保障上市公司和中小股东的利益。
本次交易中，公司通过资产置换置出多个房地产公司股权，并披露“将逐步完成房地产业务的全面退出”，主要考虑到房产行业产业政策的不确定性和地产市场调控的风险，上市公司在稳定现有主要开发项目稳健开发的基础上，开始将部分已完成项目开发建设且处于尾盘销售阶段的房产子公司，如昆山泰莱、江苏中茵、连云港中茵等房产业务公司予以置出剥离。本次交易中，将已处于尾盘销售阶段的房产子公司的剥离，是在既定的战略转型的要求下做出的，符合公司战略规划。
综上，公司在既定的战略转型要求下，在尚未完全退出房地产业务的经营期间，利用自身优势继续做稳做精现有地产项目，尽早完成存量地产开发；这与公司先通过本次交易将已处于尾盘销售阶段的房产子公司的剥离，并“逐步完成房地产业务的全面退出”，均符合公司既定的战略规划，是公司为尽早实现战略转型而采取的符合公司实际情况的安排；上述信息披露前后一致，具有合理性，符合公司实际情况。
（2）本次资产出售后剩余资产和业务的未来规划
通过本次交易，公司将逐步收缩房地产业务，集中资源和优势发展通讯设备业务，加强经营管理、积极拓展市场，提升公司的市场竞争力及盈利能力。对于公司剩余房产开发业务和资产，公司将在未来逐步出售或剥离，公司将在明确具体出售或置换方案及交易对象后，及时履行信息公告义务；在完成出售或剥离之前，对于在开发房产项目，公司仍坚持精细管理和经营，维护上市公司及股东的利益。
（3）淮安中茵本次不纳入资产置出范围的原因
淮安中茵本次交易中不纳入置出范围主要原因为淮安中茵目前主要开发的房产项目为翰林花园项目，该项目目前仍处于开发阶段，预售比例较低，淮安中茵仍需要进行持续开发。本次交易中，上市公司优先考虑剥离置出已完成项目开发且处于尾盘销售阶段的房产子公司，而淮安中茵不符合本次交易优先剥离标准，因此，在本次交易中未将淮安中茵置业置出。
（4）本次交易仅出售徐州中茵3.8%股权的说明
本次交易中，上市公司与资产置换交易对方闻天下的交易主要采取等价置换的交易安排，其中，闻天下持有20.77%股权，交易价格拟定为74,356.61万元，本次交易中资产置换中，拟置出资产连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权6家子公司股权经预估，价值约为69,926.04万元。
为了满足等价置换的交易安排，公司与资产置换交易对方协商，增加徐州中茵3.8%股权作为置出资产，该新增部分股权交易对价为4,387.71万元（根据预估价值测算），通过新增徐州中茵3.8%置出安排，达到等价置换交易要求。交易完成后，公司仍持有徐州中茵88.59%股权，徐州中茵控股子公司的地位不会受到影响。公司将在未来逐步出售或剥离房产业务时，公司持有的徐州中茵剩余股权也将一并考虑退出，并将在明确具体出售或置换方案及交易对象后，及时履行信息公告义务。
国金证券和通力律师经核查后认为：（1）公司在既定的战略转型要求下，在尚未完全退出房地产业务的经营期间，利用自身优势继续做稳做精现有地产项目，尽早完成存量地产开发；这与公司先通过本次交易将已处于尾盘销售阶段的房产子公司的剥离，并“逐步完成房地产业务的全面退出”，均符合公司既定的战略规划，是为公司尽快实现战略转型而采取的符合公司实际情况的安排；上述情况涉及的信息披露前后一致，具有合理性，符合公司实际情况。（2）公司对于剩余房产开发业务和资产在未来逐步出售或剥离的安排，符合公司既定战略规划和实际情况。（3）上市公司因优先考虑剥离置出已完成项目开发且处于尾盘销售阶段的房产子公司，而在本次交易中未将淮安中茵置业置出，符合公司实际情况，具有合理性。（4）公司本次交易仅出售徐州中茵3.8%股权，是为了满足等价置换，在公司与资产置换交易对方协商后而做出的交易安排，符合本次交易实际情况。
2、公司2015年10月15日公告的发行股份购买闻泰通讯51%股权的报告书（修订稿）中仍披露，购买闻泰通讯51%股权的原因之一在于“被收购企业由上市公司和原股东共同持股，有利于稳定被收购企业的经营管理”、“截至目前，中茵股份没有收购闻泰通讯剩余股权的后续计划和安排”。而2015年9月15日公司重大资产停牌，10月13日在进展公告中披露该次重大资产重组的“标的资产为不符合公司未来发展战略方向的房地产资产”、“交易方式：初步确定为出售资产换取现金、资产置换资产方式”。请公司补充披露：（1）信息披露是否存在前后不一致，不一致的原因及合理性；（2）公司在不足2个月内继续收购闻泰通讯剩余49%股权的必要性；（3）收购闻泰通讯剩余49%股权是否可能造成前次披露的“稳定被收购企业的经营管理”目标无法实现，如有影响，具体披露对闻泰通讯经营管理的影响。请财务顾问和律师发表意见。
意见回复
（1）信息披露合理性说明
2015年9月15日，公司因重大资产重组停牌，主要筹划部分房产子公司的处置剥离问题，由于处于筹划初期，交易对手方、具体处置方式等内容尚未明确，在此背景下，上市公司在进展公告中的资产处置方式上披露了主要可能交易形式，如资产出售或资产置换。
2015年10月27日，上市公司与闻泰通讯及中介机构人员进行本次交易的首次会议，在会议上商讨了上市公司采取资产置换方式收购闻泰通讯剩余股权的交易可能性。
根据信息披露安排和交易进程，在2015年10月15日上市公司公告发行股份购买闻泰通讯51%股权的报告书（修订稿）时，上市公司并未与闻泰通讯主要股东商讨本次交易有关的资产置换和资产购买事宜，亦并未达成明确的有关资产置换和资产购买的协议或安排。
综上，公司是在2015年10月27日开始就采取资产置换方式收购闻泰通讯剩余股权的方案进行了可行性论证，并随着方案可行性的深入商讨、论证，逐步形成了本次所披露预案中的最终方案。因此，公司信息披露不存在前后不一致的情况。
（2）上市公司在2个月内收购闻泰通讯剩余49%股权的必要性说明
2015年10月27日，上市公司与闻泰通讯主要股东进行会谈后，双方对在上市公司房产业务逐步剥离的前提下进一步增加对闻泰通讯的股权投资比例取得共识。自此，交易双方就收购闻泰通讯剩余股权的主要交易安排进行了深入商讨。
交易双方就本次收购闻泰通讯剩余股权的事宜决策效率较高，主要是基于前次交易（即收购闻泰通讯51%股权）的充分了解；在随着上市公司对闻泰通讯经营了解的深入，上市公司对智能通讯设备设计制造行业以及闻泰通讯的投资价值更加认可；此外，闻泰通讯2015年1-9月的经营情况良好，盈利能力较强，所处行业具有良好的发展前景，在完成房产业务的逐步退出的背景下增加对闻泰通讯的股权比例，符合上市公司及股东利益。
综上，上市公司收购闻泰通讯49%股权符合公司既定的战略转型安排，且闻泰通讯持续经营情况良好，盈利能力较强，进一步收购剩余股权符合上市公司及股东利益。
（3）关于对“收购闻泰通讯剩余49%股权是否可能造成前次披露的“稳定被收购企业的经营管理”目标无法实现”的说明。
前次交易中，中茵股份收购闻泰通讯 51%的股权的原因之一为：“被收购企业由上市公司和原股东共同持股，有利于稳定被收购企业的经营管理，有利于被收购企业的持续发展，减少并购风险”。当时主要考虑了股权并购对闻泰通讯内部员工、管理层、外部客户及供应商的影响难以把握。
2015年10月27日，上市公司与闻泰通讯主要股东进行会谈及以后的方案论证过程中，交易双方充分沟通了前次股权收购合作对闻泰通讯主要供应商、主要客户、公司内部员工和公司管理层的影响。经过沟通认识到，上述各方对于中茵股份收购闻泰通讯51%股权已经了解，利益相关方对于闻泰通讯与上市公司之间的收购合作予以认可，闻泰通讯的经营管理仍按预期目标开展推进。
本次交易之后，上市公司一方面仍将充分尊重闻泰通讯经营管理活动的灵活性和自主性，另一方面在上市公司的经营管理团队里面引入智能通讯设备行业人才。因此，通过上述措施和对闻泰通讯现有经营管理的评估，本次交易中收购闻泰通讯49%股权不会导致“稳定被收购企业的经营管理”目标无法实现的情形出现。
经核查，国金证券和通力律师认为：（1）公司是在2015年10月27日开始就采取资产置换方式收购闻泰通讯剩余股权的方案进行了可行性论证，并随着方案可行性的深入商讨、论证，逐步形成了本次所披露预案中的最终方案。因此，公司信息披露不存在前后不一致的情况。（2）上市公司收购闻泰通讯49%股权符合公司既定的战略转型安排，且闻泰通讯持续经营情况良好，盈利能力较强，进一步收购剩余股权符合上市公司及股东利益。（3）上市公司通过积极应对措施和对闻泰通讯现有经营管理的评估，本次交易中收购闻泰通讯49%股权不会导致“稳定被收购企业的经营管理”目标无法实现的情形出现。
3、闻天下并不经营房地产业务。请公司补充披露本次资产置换后闻天下对承接的置出资产的处置计划，是否可能通过出售等方式转让给上市公司控股股东、实际控制人及其关联方；本次交易是否构成与上市公司控股股东的关联交易，上市公司控股股东是否回避表决。请财务顾问和律师发表意见。
意见回复
根据中茵股份本次交易预案披露的相关信息，本次交易中闻天下作为中茵股份本次拟置出的房地产业务的承接方, 并无经营房地产业务的历史记录，本次交易实施完毕后，闻天下通过本次交易持有的房地产业务拟在未来转售予中茵集团或者其他第三方。有鉴于此, 本次交易构成中茵股份与其控股股东中茵集团之间潜在的关联交易。
中茵股份于2015年11月30日召开八届三十八次董事会会议审议本次交易方案时，关联董事高建荣、徐庆华回避了对相关议案的表决，后续中茵股份股东大会审议本次交易方案时, 关联股东亦将回避对相关议案的表决。
经核查，国金证券和通力律师认为，本次交易构成上市公司与控股股东中茵集团之间潜在关联交易，控股股东需要回避表决。
二、关于标的资产相关风险
4、请公司对照上次重组方案详细披露标的资产的主要产品工艺流程、主要经营模式、所在行业的主要政策、生产盈利模式、销售模式、采购方式等。如发生重大变化，请进行风险提示。
意见回复
标的资产的主要产品工艺流程、主要经营模式、所在行业的主要政策、生产盈利模式、销售模式、采购方式信息如下：
（1）主要产品工艺流程
①主板工艺流程
②整机工艺流程
（2）主要经营模式
闻泰通讯经营模式为主要通过ODM模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯整机等移动通信产品。在该模式下，闻泰通讯在市场调研和需求分析的基础上，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，如配置、功能、尺寸等，获得客户认同后开始对手机整机及PCBA产品进行软硬件设计与结构工艺设计，开发出满足市场和客户需求的产品，从而获得客户订单，并确定采购和生产计划，由采购部、计划部和生产基地实施采购、自主生产和外协加工，产品经检验合格后交付客户。主要业务流程如下：
从上述流程看，闻泰通讯的业务体系涵盖了移动通讯设备的研发设计、材料采购、加工生产及市场销售各个环节，除不再从事自有品牌推广外，闻泰通讯在移动通讯设备研产销链条较为完整。
（3）行业主要发展政策
闻泰通讯所处行业主要产业政策如下：
（4）盈利模式
闻泰通讯通过ODM模式为客户提供产品和服务时，主要的盈利模式与客户对物料供应模式的要求有关，具体分如下两种：
第一、客户供料的盈利模式
闻泰通讯为客户研发设计出某款手机机型后，该机型的物料配置已经确定，客户自行采购大部分或全部物料，并运送至嘉兴生产基地进行生产，闻泰通讯向其收取加工费和设计提成费。在该模式下，由于主要物料成本由客户承担，闻泰通讯的成本主要为人工和制造费用等，因此毛利率会相对较高。
第二、非客供购料的盈利模式
闻泰通讯接受订单后，主要物料由闻泰通讯进行采购，对客户完成销售后按照整机的销售价格收取产品销售费。在该模式下，除人工和制造费用等成本外，闻泰通讯的成本构成还包含占比较高的物料费用，因此毛利率会相对偏低。
（5）销售模式
①大客户销售模式
目前国内众多的知名大手机品牌商在准备推出新手机机型时通常会采取招标的方式选择ODM厂商，招标的途径既有面向纳入其供应商名录的全部ODM厂商的全面招标，也有针对几家最具有竞争力的ODM厂商的议标，招标条件主要集中在产品报价、研发能力、生产规模、质量控制、供货速度、售后质量，闻泰通讯对这类客户的主要销售模式为参与机型投标，中标后为其提供研发设计方案，获得认可后开始进行规模量产。量产交付后，该机型如果成为市场销售的明星机型，且闻泰通讯的产品质量没有出现重大问题时，手机品牌商将会持续向公司提供后续订单，不再进行招标。此外，闻泰通讯也会根据过往销售情况向客户提供未来可能畅销的机型初步方案，得到认可后即开始研发设计并最终生产交付。通常情况下，虽然闻泰通讯拥有所开发机型的研发成果，但闻泰通讯不能将该机型随意生产并出售给其他品牌商，属于买断式的ODM。
②小客户及境外客户销售模式
对于境外客户及小客户而言，成本和销量是其最关注的因素，闻泰通讯与其接洽磋商后，会向其推荐公司研发的机型品种，获得其认可后进行生产与交付。闻泰通讯不仅对所开发的机型拥有全部研发成果，而且可以自主决定销售对象，属于非买断式的ODM。
（6）采购模式
闻泰通讯采购的主要原材料为用于生产手机整机与PCBA的PCB、基带芯片、电容电阻、显示屏、摄像头、电池等电子元器件及其他结构物料。
一般情况下，闻泰通讯的采购计划主要根据客户订单的需求情况而定，其中部分合作优质大客户在发出正式订单前先提交预测计划（Forcast），闻泰通讯根据Forcast采购备货并生产，然后客户再发出正式订单并收货；部分优质大客户提交预测计划（Forcast）后，闻泰通讯根据Forcast采购备货，待其发出正式订单后进行生产并交付；大部分客户都是发出正式订单后公司再组织采购备货并实施生产。对于芯片、存储器等大宗战略性原材料，闻泰通讯会预测是否存在紧缺情况或者停产情况，同时将该信息及时告知大客户，由大客户决定是否提前储备，并对未来下跌给予补偿，对中小客户而言，闻泰通讯自主决定的提前备货带来的损失由公司自己承担，但总体规模不大，因此闻泰通讯的采购模式总体属于以销定购模式，可以相对减少采购与销售不匹配带来的存货大规模呆滞贬损风险。
具体操作是闻泰通讯计划部根据订单情况以及销售计划，在综合考虑原材料库存情况下，编制《备货计划》/Forcast（预估）、《采购申请单》及《进料计划表》等采购依据。采购部门根据《备货计划》、《采购申请单》、《有毒有害物质含量符合ROHS（关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令）指令承诺书》及《合格的供应商一览表》等与合适的原材料供应商签订采购合同，待原材料运抵后，经质量控制部门进行质量检测，检测合格后入库，供应商给予公司一定的信用账期。
截止目前，闻泰通讯的主要产品工艺流程、主要经营模式、所在行业的主要政策、生产盈利模式、销售模式、采购方式等未发生重大变化。
5、请公司对照上次重组方案，补充并分类披露截至预案披露前，闻泰通讯主要产品的产量与销售情况、期初、期末库存情况、销售价格情况、销售价格情况、前五名最终客户销售情况等，并说明是否存在重大变化，请财务顾问发表意见。
意见回复
截止2015年9月30日，闻泰通讯主要产品的产能、销售收入、期初与期末库存情况、产品出口和前五名最终客户销售情况信息如下：
（1）产能情况
截至本报告书签署日，闻泰通讯拥有SMT线体32条，组装线体46条。由于闻泰通讯用于生产的SMT（表面贴装技术）生产线、组装线体及主要生产设备（贴片机、注塑机等）和环境具有通用性，既可用于不同类型产品注塑、贴片等工序段的生产，因此闻泰通讯生产能力具备柔性特征。闻泰通讯实际生产过程中，其根据不同产品和不同客户的订单要求灵活安排相应的工艺流程，组织、确定并实施生产计划，将产能动态分配给不同产品，对于超过其产能部分的产品闻泰通讯采用外协的方式完成订单生产。
鉴于闻泰通讯的柔性生产特征，生产设备的产能实际上为动态数，根据闻泰通讯目前的产品结构和类型，现有生产线及设备对应的整机综合产能约为3,000万台/年。
（2）收入情况
最近两年一期闻泰通讯销售收入如下：
近几年，我国成为全球智能手机市场增长的主导力量，并引领全球移动市场智能化演进。闻泰通讯销售收入逐步增长，主要是华为、小米、联想、魅族、中国移动、TCL、酷派、HTC、Acer等国内手机品牌商为闻泰通讯提供了大量的订单。
（3）库存情况
最近两年一期，闻泰通讯存货情况如下：
单位：万元
（4）产品出口情况
最近两年一期，公司产品的出口金额及销售占比情况如下：
闻泰通讯外销收入主要通过全资子公司香港闻泰实现。香港是传统的国际电子产品集散地，众多客户要求在香港交货，因此公司通过香港子公司的销售平台进行外销。
（5）前五名最终客户销售情况
最近两年一期闻泰通讯向前5名最终客户销售的金额及所占比例情况如下：
报告期内，闻泰通讯不存在向单一客户的销售金额超过当期销售总额50%的情况。随着闻泰通讯生产规模和销售规模的扩大，闻泰通讯在积极维护重点客户的同时，积极开拓新客户，不存在依赖单一客户的情形。
因本次重组标的资产闻泰通讯2015年1-9月份财务数据审计尚在进行之中，有关闻泰通讯主要产品销量、产量、销售价格等数据仍需要进一步核实，上述数据将在本次重大资产重组预案（修订稿）中做进一步补充披露。
国金证券经核查后认为，2015年1-9月闻泰通讯主要经营业务数据正常，未发生重大不利变化。
6、预案显示，连云港中茵为中茵股份9000万元贷款提供担保，江苏中茵为淮安中茵11000万元贷款提供连带担保。请公司补充披露本次资产置出后上述担保是否仍然有效，是否取得相关债权人同意。请律师和财务顾问发表意见。
意见回复
（1）连云港中茵房地产有限公司(以下简称“连云港中茵”)担保事项
根据中茵股份与长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）签订的《长安信托?黄石中茵酒店装修集合资金信托计划信托贷款合同》（以下简称“《信托贷款合同》”）, 长安国际信托股份有限公司向中茵股份提供贷款9,000万元。根据连云港中茵与长安信托签订的《长安信托?黄石中茵酒店装修集合资金信托计划抵押合同》（以下简称“《抵押合同》”）， 连云港中茵以其房产及对应土地使用权（以下简称“抵押财产”）为中茵股份在前述《信托贷款合同》项下的全部义务提供抵押担保。
根据上述《信托贷款合同》及《抵押合同》, 连云港中茵系以其自有房产及对应土地使用权为中茵股份提供担保。本次资产置换仅涉及连云港中茵股权的变动, 并不导致抵押财产所有权的变动或构成对抵押财产的处分，且《抵押合同》并未明确约定抵押人股权转让之情形需取得长安信托之事先同意。
基于上述核查，国金证券和通力律师认为，本次资产置换完成后，连云港中茵法人主体资格未发生变化，其签署的上述《抵押合同》仍然有效，上述《抵押合同》未明确约定抵押人股权转让之情形需取得长安信托之事先同意。
（2）江苏中茵置业有限公司（以下简称“江苏中茵”）担保事项
根据淮安中茵置业有限公司（以下简称“淮安中茵”）与中国银行股份有限公司淮安开发区支行（以下简称“中行淮安开发区支行”）签订的《固定资产借款合同》及其补充协议，中行淮安开发区支行向淮安中茵提供贷款11,000万元，借款期限为3年，自实际提款日起算(截至2015年11月25日, 前述贷款余额为3,736万元)。根据江苏中茵与中行淮安开发区支行签订的《保证合同》，江苏中茵为淮安中茵在前述《固定资产借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保，且约定在保证人出现股权变动等可能影响保证人财务状况和履约能力的事项时，应及时通知债权人。
根据中茵股份的确认，本次交易仅涉及江苏中茵股权的变动，江苏中茵名下的资产以及财务状况未发生重大变化，也不会因股权变动而影响江苏中茵的履约能力。为充分保护债权人的利益，江苏中茵拟近期与债权人中行淮安开发区支行及时沟通本次股权变动事宜并争取取得中行淮安开发区支行的同意。
基于上述核查，国金证券和通力律师认为，本次资产置换完成后，江苏中茵法人主体资格未发生变化，其签署的上述《保证合同》仍然有效，截至目前江苏中茵尚需就其股权变动事项通知债权人并取得债权人的同意。
三、其他
7、预案中多处“负债”错写成“负责”；预案未按照格式要求披露目录等，请公司及财务顾问仔细核查预案信息披露，确保内容和形式符合信息披露的规则。如修改后的预案仍存在上述问题，公司及财务顾问应公开致歉。
反馈回复
公司与财务顾问将认真进行预案的校对，并按照格式准则的要求进行目录的更新编制，上述修改将在后续预案文件中予以更新。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二○一五年十二月五日
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