■本报记者 王 峥 

　　11月30日晚，中茵股份发布了重组预案，公司拟以资产置换及现金收购方式取得闻泰通讯剩余49%股权，并置出部分重要房产业务子公司，交易金额合计约17.54亿元。交易完成后，公司将逐步完成房产业务的全面退出，并最终将持有闻泰通讯100%股权。

　　此前的4月16日，中茵股份曾发布资产收购预案，拟以11.86元/股的价格，向闻天下发行约1.54亿股，购买其持有的闻泰通讯51%的股权。8月份，该方案获证监会[微博]审核通过。

　　“4月份确定下买下闻泰通讯51%股权，经过这半年更加深入的观察和了解，发现对方确实是一家非常不错的公司，无论是现在的业绩还是将来的发展前景，因此公司决定购入闻泰通讯余下49%的股权，一部分以资产置换的形式，即用上市公司的房地产资产和闻泰通讯部分股权置换，另一部分由于涉及外方股东，为了加快交易进程，公司以现金收购。”中茵股份董事长高建荣在接受《证券日报》记者采访时称：“剩余的房地产业务将在2年内逐步退出上市公司，中茵股份也将彻底转型，变身‘互联网+大健康产业’的上市公司。”

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　　根据方案，公司拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。拟置出资产预估值合计为74313.75万元，拟置入资产对应价值为74356.61万元，由于作价接近，公司与闻天下双方中任何一方无需就上述资产置换向对方补充支付任何对价。

　　此外，公司或指定下属子公司分别按85647.79万元和15422.11万元的现金对价收购Wingtech Limited、CHL分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权，股权购买合计现金对价为10.11亿元。

　　由于本次交易不涉及发行股份，所有不影响上市公司股权结构。公司在完成前次交易资产过户和股份登记后，中茵集团、高建荣和冯飞飞合计持有公司202563467股，占公司股本总额的31.79%。高建荣仍为公司实际控制人。

　　资料显示，闻泰通讯主营业务为以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，目前已发展成为集研发与制造为一体的全业务链业务模式。其客户主要为国内外知名的移动通讯设备品牌商，国内客户包括华为、小米、酷派、联想、魅族等在全球手机领域具有较大影响力的国际性手机品牌商，海外客户包括印度的(Micromax、Karbonn、Lava、Intex)、俄罗斯的Fly、南美的Blu等。

　　“闻泰通讯在手机方案设计行业中处于领先地位，拥有1200余名的通讯产业科研技术队伍，并掌握数百项专利、对供应链整合能力突出。手机出货量也位列全球第二，无论是从发展前景还是利润上看，都是家很不错的公司”。有行业分析师指出。

　　根据公告，主要交易对方闻天下在前次交易中承诺闻泰通讯2015年至2017年实现的经审计的净利润不低于2.1亿元、3.2亿元和4.5亿元。因此此次交易中，交易各方认为前次交易中交易对方闻天下已就闻泰通讯未来实现利润作出承诺和补偿安排，未再就本次少数股权收购作利润补偿安排。

　　中茵股份表示，此次交易是公司实现业务转型的重要途径，公司将退出房地产业务，并在未来陆续退出现有矿产业务的经营，拟转型进入智能移动通讯终端设计制造领域。同时随着公司对闻泰通讯股权投资比例的增强，公司在2016年以及未来年度资产盈利能力将得到大幅度增强。

　　坚决转型

　　实际上，此前中茵股份曾多次筹划公司的重组，涉足领域包括白酒、医药、矿产，均是当时的市场热点，不过由于随后的市场环境发生改变，针对上述领域的重组最终并没有成行。高建荣表示，“其实这几个领域我们也是做了很多工作的。比如矿产，最早我们想买稀土，但发现限制太多，尤其是限额，所以最后决定投资金矿，但随后金价大跌，显然也不适合在此时装入上市公司，但集团买的金矿品位很高，开采成本只有400多美元/盎司，而目前世界公认的黄金平均开采成本价为1200美元/盎司，因此还是赚钱的”。

　　对此，有业内人士指出，中茵集团目前已经成为控股平台，很多项目也不是白买的，今后如果有好的机会，都可以装入上市公司。

　　而对于为何坚持转型，高建荣表示，最早有这个想法是在2010年，国家开始收紧房企在资本市场上的融资，当时为防止上市房企通过直融偿还银行贷款和补充运营资本推高地产泡沫，证监会要求在国土部出具企业是否涉嫌囤地等意见前，暂停了所有上市房企的再融资和重组申请。而中茵股份作为当时仅有的三家拿到国土部审核通过批文的企业，融资方案最终也没有获得证监会的通过。

　　“房地产是个资金密集型的行业，但目前对于中小房企来说，资金获取的成本比较高，不像万科、恒大这种龙头开发商，可以拿到比较便宜的钱。”有分析人士称，“比如开发贷，很多时候银行会把利率提高50%甚至更高，并且还要求先支付一部分利息，比如我贷款5个亿，拿到手那天就要先给银行8000万元的利息，到手的钱变成4.2亿元。同时，目前二、三线城市的销售情况也不好，库存压力很大，很多资金都压在项目上出不来，房企最后就变成替银行和信托打工了”。

　　“现在做房地产的企业还有6万家左右，10年后可能就只有50家、60家了，大型龙头房企有规模优势，而且想转型也不是那么容易，我们船小好调头，如果有合适的机会为什么不转型呢？”高建荣直言，“国家持续对房地产进行调控，资本市场对于房地产公司兴趣也不大，虽然利润还算不错，但估值相较其他行业一直偏低。因此我们想根据市场热点并结合实际情况，让公司转型，这实际上也是对中小股东负责”。

　　而这次看中闻泰通讯，也是因为其符合公司的未来战略规划，既打造一流的“互联网+大健康产业”上市公司，而闻泰通讯与“互联网+”、智能家居、智能医疗具有较强的关联性，其主营业务——以智能手机为主的移动互联网入口设备制造，也具有移动互联网基因。

　　据悉，闻泰通讯未来将推出针对运动功能的穿戴式智能硬件产品、面向智能家居的无线通信模块、智能家居整体解决方案等产品。同时，闻泰通讯作为移动通讯平台制造商，具备自主知识产权的可靠性高且易移植的网络传输协议、面向超低功耗无线应用的嵌入式实时操作系统、多种健康相关传感器技术和仿生算法、运动传感器算法、光电式心率传感器算法等核心技术，为其切入智能医疗领域做好了技术储备。

　　中茵股份在公告中也表示，“受宏观经济周期影响，房地产行业景气度整体呈下滑趋势，国家对房地产行业实行长期调控，增大了房地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。本次交易完成后，上市公司将增加以智能手机为主的移动互联网入口设备制造业务，并将以此为契机向‘互联网+大健康产业’转型，这将优化公司的业务结构，上市公司的业务品种更加丰富，抗风险能力将进一步增加，上市公司的盈利能力将获得改善，增强了上市公司的可持续发展能力”。