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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司第五届董事会第十六次临时会议于2013年8月8日在公司(银川)三楼会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人。会议由董事长王顺祥先生主持。公司监事会3名监事列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议:
一、关于公司符合上市公司发行股份购买资产并配套融资条件的议案;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产并配套融资的条件,董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后,认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并配套融资的各项条件。
本议案涉及关联交易,关联董事回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东中铝宁夏能源集团有限公司需回避表决。
表决结果:关联董事(属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第(二)种情形)王顺祥先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后,4票同意,0票反对,0票弃权。
二、关于公司实施非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的议案;
公司本次拟向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称“中铝宁夏能源”)非公开发行股份购买其所持有的风电类经营性资产及相关负债并配套融资。
本次交易的具体方案如下:
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,包括向中铝宁夏能源非公开发行股份购买资产,以及向符合条件的特定投资者非公开发行股份配套融资。
(三)发行对象
非公开发行股份购买资产的发行对象为中铝宁夏能源。
非公开发行股份配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。其中中铝宁夏能源认购比例拟不低于配套融资发行股份总数的20%。
(四)目标资产
本次非公开发行股份拟购买的资产为中铝宁夏能源所持有的风电类经营性资产及相关负债(以下简称“目标资产”),包括:
1、中铝宁夏能源所持内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100%的股权和宁夏天净神州风力发电有限公司50%的股权。
2、中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂和中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂所涉及的风力发电相关经营性资产及负债。
3、中铝宁夏能源集团风电设备(银川)制造基地的整体资产。
目标资产具体范围以公司聘请的具备证券业务资质的评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所载为准。目标资产及所涉及业务在评估基准日后至交割至银星能源期间因持续经营产生的新的资产、负债以及形成的新的相关权利、义务均为目标资产的一部分,一并在目标资产交割时转移至银星能源享有和承担。
(五)目标资产的定价
目标资产的定价以公司聘请的具备证券业务资质的评估机构为本次交易所出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告的评估值为基础,由交易各方共同确定。
目标资产以2013年5月31日为基准日的预估值为126,146.16万元人民币。
(六)定价基准日和发行价格
1、非公开发行股份购买资产的定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价6.59元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照相关规定对发行价格进行相应调整。
2、非公开发行股份配套融资的定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次交易的核准后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。由银星能源股东大会授权董事会与主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照相关规定对发行价格进行相应调整。
(七)发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据目标资产的预估值和股份发行价格,本次收购目标资产向中铝宁夏能源所发行股份的数量不超过19,142.06万股。最终的发行数量将根据公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照相关规定对发行数量进行相应调整。
2、非公开发行股份配套融资的发行股份数量
本次非公开发行股份配套融资的总额不超过本次交易总金额的25%,具体发行数量根据最终募集资金数额和最终发行价格确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照相关规定对发行数量进行相应调整。
(八)锁定期安排
中铝宁夏能源通过本次非公开发行股份购买资产所取得的公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份自新增股份上市之日起的十二个月内不得转让。
如中国证监会或深圳证券交易所等相关有权机构对本次银星能源所发行股份的锁定期另有要求的,依其规定执行。
(九)上市地点
在锁定期届满后,本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
(十)损益归属
目标资产在评估基准日至目标资产交割完成日期间的收益由公司享有,损失由中铝宁夏能源向银星能源补偿。
(十一)滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行完成后的公司全体股东共享。
(十二)目标资产的交割及股份发行
中铝宁夏能源负责自本次交易获得中国证监会核准之日起12个月内完成将目标资产过户至公司名下的相关移交手续,包括但不限于移交、过户、登记、备案等,公司协助中铝宁夏能源办理上述移交手续;公司负责办理向中铝宁夏能源发行股份相关事宜,中铝宁夏能源对此事项予以协助。
(十三)利润补偿
中铝宁夏能源向银星能源保证,本次交易实施完毕后三年内目标资产每年实际净利润额不低于相应期间的预测净利润额。如上述承诺期间内目标资产任何年度的实际净利润额未达到预测净利润额的,则中铝宁夏能源负责以股份回购方式向银星能源进行利润补偿。
(十四)决议有效期
本次交易的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易,关联董事回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东中铝宁夏能源集团有限公司需回避表决。
经逐项表决,各单项内容表决结果一致,表决结果如下:
关联董事(属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第(二)种情形)王顺祥先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后,4票同意,0票反对,0票弃权。
三、关于《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》的议案;
董事会经审议同意《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》(具体内容详见同日披露的公告)。
本议案涉及关联交易,关联董事回避了表决。
表决结果:关联董事(属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第(二)种情形)王顺祥先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后,4票同意,0票反对,0票弃权。
四、关于与中铝宁夏能源签订发行股份购买资产框架协议及利润补偿框架协议的议案;
同意公司与中铝宁夏能源为本次交易之目的签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。待本次交易的目标资产评估定价及其他相关具体细节确定后,交易双方还将依据框架协议的原则签订正式的发行股份购买资产协议和利润补偿协议。
本议案涉及关联交易,关联董事回避了表决。
表决结果:关联董事(属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第(二)种情形)王顺祥先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后,4票同意,0票反对,0票弃权。
五、关于本次交易构成关联交易和符合中国证监会公告[2008]14号第四条相关规定的议案;
鉴于本次非公开发行股份购买资产的相对方为公司控股股东中铝宁夏能源,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司董事会经审慎判断,认为本次交易符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的相关原则,并在董事会会议记录中进行了记录。
本次交易的首次董事会决议公告前已经取得的许可证书及批复文件和已履行的报批程序符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案涉及关联交易,关联董事回避了表决。
表决结果:关联董事(属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第(二)种情形)王顺祥先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后,4票同意,0票反对,0票弃权。
(下转C14版）
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