| 4 | 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 | 不适用 | |
| 相关的违约责任是否切实有效 | 不适用 | |
| 5 | 上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录第14号矿业权相关信息披露》的规定 | 不适用 | |
| 四、交易定价的公允性 |
| 1 | 上市公司发行新股的定价 | | |
| 1.1 | 上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价 | 是 | |
| 1.2 | 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况 | 是 | |
| 2 | 如交易价格以评估（预估）值为基准确定 | | |
| 2.1 | 对整体资产评估（预估）时，是否对不同资产采取了不同评估（预估）方法 | 是 | |
| 评估（预估）方法的选用是否适当 | 是 | |
| 2.2 | 评估（预估）方法是否与评估（预估）目的相适应 | 是 | |
| 2.3 | 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 | 是 | |
| 2.4 | 是否采用两种以上的评估（预估）方法得出的评估（预估）结果 | 是 | |
| 2.5 | 评估（预估）的假设前提是否合理 | 是 | |
| 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估（预估）参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时 | 是 | |
| 2.6 | 被评估（预估）的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属 | 是 | |
| 2.7 | 是否不存在因评估（预估）增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况 | 是 | |
| 2.8 | 是否不存在评估（预估）增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用 | 是 | |
| 3 | 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理 | 是 | |
| 4 | 涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所《信息披露业务备忘录第16号资产评估相关信息披露》要求。 | 是 | |
| 4.1 | 预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露增值的主要项目及增值或减值的主要原因 | 是 | |
| 4.2 | 评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，说明差异原因 | 是 | |
| 4.3 | 采用收益法评估（或预估）的，披露各主要参数及参数选取依据 | 是 | |
| 4.4 | 采用市场法评估（预估）的，说明可比市场价格情况 | 不适用 | |
| 五、债权债务纠纷的风险 |
| 1 | 债务转移 | | |
| 1.1 | 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序 | 不适用 | |
| 1.2 | 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移 | 不适用 | |
| 转移安排是否存在法律障碍和重大风险 | 不适用 | |
| 2 | 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序 | 不适用 | |
| 3 | 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序 | 不适用 | |
| 4 | 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响 | 不适用 | |
| 5 | 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意 | 是 | 同意函正在出具过程中 |
| 六、重组及定向发行须获得的相关批准 |
| 1 | 程序的合法性 | | |
| 1.1 | 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 | 是 | |
| 1.2 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求 | 是 | |
| 2 | 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域 | 是 | |
| 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域 | 不适用 | |
| 七、对上市公司的影响 |
| 1 | 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力 | 不适用 | |
| 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致 | 是 | |
| 2 | 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 | 是 | |
| 是否增强了上市公司的核心竞争力 | 是 | |
| 3 | 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响 | | |
| 3.1 | 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力 | 是 | |
| 3.2 | 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明 | 是 | |
| 主要资产的经营是否具有确定性 | 是 | |
| 主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形 | 是 | |
| 3.3 | 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性 | 是 | |
| 3.4 | 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格 | 是 | |
| 上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 | 不适用 | |
| 3.5 | 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性 | 是 | |
| 3.6 | 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 | 是 | |
| 盈利预测是否可实现 | 是 | |
| 3.7 | 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题 | 不适用 | |
| 3.8 | 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力 | 是 | |
| 4 | 对上市公司经营独立性的影响 | | |
| 4.1 | 本次重大资产重组是否有利于减少关联交易 | 否 | |
| 4.2 | 本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争 | 是 | |
| 4.3 | 相关资产是否整体进入上市公司 | 是 | |
| 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |
| 4.4 | 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性 | 是 | |
| 4.5 | 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等） | 是 | |
| 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等） | 是 | |
| 4.6 | 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 | 是 | |
| 4.7 | 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形 | 是 | |
| 5 | 对上市公司治理结构的影响 | | |
| 5.1 | 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立 | 是 | |
| 是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形 | 是 | |
| 5.2 | 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策 | 是 | |
| 5.3 | 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 | 是 | |
| 5.4 | 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排 | 不适用 | |
| 5.4 | 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争 | 否 | |
| 如有，是否提出切实可行的解决方案 | 是 | |
| 5.5 | 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响 | 是 | |
| 八、相关事宜 |
| 1 | 资产重组是否涉及职工安置 | | |
| 1.1 | 职工安置是否符合国家政策 | 不适用 | |
| 1.2 | 职工是否已妥善安置 | 不适用 | |
| 1.3 | 职工安置费用是否由上市公司承担 | 不适用 | |
| 1.4 | 安置方案是否经职工代表大会表决 | 不适用 | |
| 2 | 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 | 是 | |
| 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明 | 是 | |
| 3 | 二级市场股票交易核查情况 | | |
| 3.1 | 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 | 是 | |
| 3.2 | 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 | 是 | |
| 3.3 | 是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 | 是 | |
| 3.4 | 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑 | 是 | |
| 4 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | |
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形 | 是 | |
| 5 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | |
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |
| 如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 | 不适用 | |
| 6 | 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围 | 是 | |
| 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 | 是 | |
| 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 | 是 | |
| 7 | 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险 | 是 | |
| 风险对策和措施是否具有可操作性 | 是 | |
| 8 | 上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形 | 否 | |
| 涉及发行股份的，还需关注以下问题 |
| 1 | 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 | 是 | |
| 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 | 是 | |
| 2 | 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告 | 是 | |
| 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认 | 不适用 | |
| 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除 | 不适用 | |
| 3 | 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 | 是 | |
| 4 | 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 | 是 | |
| 5 | 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化 | 是 | |
| 如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务 | 不适用 | |
| 6 | 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务 | 否 | |
| 如是，交易对方是否拟申请豁免 | 是 | |
| 股东大会是否已同意豁免其要约义务 | 不适用 | 尚未召开股东大会 |
| 7 | 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，定价方法与锁定期是否符合《的问题与解答》的相关规定；配套资金比例不超过交易总金额25%的，独立财务顾问是否具有保荐人资格 | 是 | |
| 8 | 在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，董事会、股东大会是否就重组方案符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定进行审议；独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见 | 是 | |
| 9 | 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 | 是 | |
4、为保证上市公司及全体股东的利益，上市公司实际控制人签署了《盈利补偿框架协议》，承诺在上市公司在股权购买完成后对标的公司2013年至2015年实际净利润数不足预测净利润数时承担补偿责任。
经上所述，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，有助于改善上市公司的经营状况，不会损害上市公司及全体股东的利益。 |