每经记者 皇甫嘉 李映泉

　　近日，控股股东美锦集团为兑现“解决同业竞争”的承诺，拟将五处资产注入美锦能源（000723，收盘价6.66元），但《每日经济新闻(微博)》记者发现，拟注入的焦化类资产业绩出现了严重亏损，而其他两处煤炭资产也存在诸多问题。

　　其中，东于煤业采矿权仅剩半年；汾西太岳则面临着评估价过高的质疑，不但溢价率高达30倍，与同业煤矿资产收购案例相比，其每吨储量收购价格也远高于同业水平。

　　重组金额高达百亿

　　6月6日，美锦能源公布重大资产重组草案：公司拟以9.34元/股向控股股东美锦集团发行8.4亿股，购买美锦集团持有的汾西太岳76.96%股权、东于煤业100%股权、美锦煤焦化100%股权、天津美锦100%股权以及大连美锦100%股权，交易金额合计约为93.97亿元。其中，股份支付78.46亿元，现金支付15.51亿元。

　　此外，公司还拟以8.41元/股向其他不超过10位特定投资者发行3亿股，配套融资25.23亿元。

　　公司表示，重组完成后，其所控制的焦炭产能提高到420万吨/年，另有筹建焦炭产能150万吨/年；煤矿资产的注入后，公司煤炭资源保有储量为38628万吨，煤炭生产能力为300万吨/年。

　　部分拟注入资产业绩恶化

　　《每日经济新闻》记者发现，此次承诺注入的焦化类资产从去年开始已出现部分经营恶化的情况。资料显示，天津美锦在2011年全年亏损544.35万元，2012年在营收达到了21.15亿元的规模下，盈利仅有611.86万元；大连美锦2011年亏损344.09万元，2012年亏损455.07万元，连续两年亏损。

　　更让人惊讶的是，美锦煤焦化2011年尚且盈利2203.29万元，但2012年营收几乎缩水一半，全年亏损居然达到了2.9亿元。

　　“亏了这么多再甩给上市公司，大股东此举不太厚道。”某位投资者对《每日经济新闻》记者表示。

　　值得注意的是，就在美锦集团解决“焦化类”同业竞争的同时，还将两处煤炭类资产注入上市公司。

　　为此，《每日经济新闻》记者多日连线美锦能源，在始终无法联系上公司董秘、证代的情况下，证券部某男性工作人员接受了采访。“将煤炭类资产注入上市公司是基于完善产业链的考虑。”该工作人员表示。

　　由于这两处煤炭资产的交易对价占此次重组交易总价的七成左右，煤炭业的走向也成为投资者最为关心的问题之一。

　　大通证券研究员指出，过去十年是煤炭行业的黄金十年，我国煤炭产量从2001年的11.6亿吨到2010年的32.4亿吨，呈现快速增长态势，2012年全国产煤36.6亿吨，约占世界总量的46%；与之对应的是，从2011年开始我国经济增长开始减速，市场对煤炭能源的需求出现回落。“在市场需求出现下滑的趋势下，各产煤大省继续扩大产能，采取提高产量降低价格的方法防止市场占有率下滑，导致煤炭供过于求的现象越来越严重。煤炭行业告别了黄金十年，行业拐点显现。”

　　为何在行业遭遇拐点之时，由上市公司接手煤炭类资产？“这个我暂时也无法回答你，得向领导汇报以后才能回答。”上述公司证券部工作人员表示。

　　采矿权仅剩半年

　　此外，不少业内人士对此次收购的标的资产质量及风险也表示质疑。

　　重组方案显示，汾西太岳76.96%的股权和东于煤业100%股权是此次交易最为核心的资产，交易额合计为64.70亿元，占此次资产重组总金额的七成左右。

　　但《每日经济新闻》记者发现，目前东于煤业并未投产，汾西太岳也是在今年4月刚刚完成投产。

　　值得注意的是，虽然东于煤业100%股权的评估价高达28.68亿元，但它却面临采矿权即将到期的风险。

　　资料显示，东于煤业持有的采矿权使用期限从2012年12月1日至2013年12月1日，这意味着目前采矿权期限已剩下不足半年。

　　更令人惊讶的是，在描述东于煤业经营范围时，公司提到“该矿建设项目相关服务，不得从事煤炭生产，有限期至2013年11月30日”。这意味着，即便等到东于煤业能够正式开采，留给公司的时间也仅剩一天，如果采矿权不能顺利续期，那么28.68亿元的资产注入对投资者来说便只是一张“画饼”。

　　溢价率达3088.76%

　　值得注意的是，此次资产注入不仅有采矿权即将到期的风险，目标资产超乎寻常的溢价也被投资者所诟病。

　　在中广信为此次重组出具的评估报告中，汾西太岳76.96%股权的评估值达到了36.02亿元，按此计算其100%股权的评估值则为46.8亿元，而汾西太岳的账面净资产仅为1.13亿元，溢价率高达3088.76%。

　　对此，公司表示汾西太岳定价较高是因为采用折现现金流量法，且采矿权取得时间点较早，成本较低，同时由于煤炭资源的稀缺性致近年来煤炭价格水平有较大上涨。

　　公开资料显示，截至2011年底，汾西太岳的煤层保有资源储量总量为11265万吨，其中瘦煤10560万吨、焦煤705万吨，而对汾西太岳100%股权的定价为46.8亿元，据此计算储量收购价实为41.54元/吨。

　　那么，这个收购价到底高不高？

　　据齐鲁证券研报统计，近年来各上市公司注入煤种包括瘦煤、焦煤的收购案例如下：金牛能源收购峰峰集团、邯矿集团、张矿集团煤炭资产的储量收购价为5.19元/吨，盘江股份收购土城矿、月亮田矿、山脚树矿、金佳矿煤炭资产为4.19元/吨，鲁润股份受让和增资华瀛山西股权时为10.77元/吨，欣网视讯收购义煤集团煤炭资产为9.70元/吨，山煤国际收购集团麾下矿井为10.78元/吨，唯有永泰能源收购灵石银源安苑、银源新生100%股权、富东煤业49%股权的交易价格与之最为接近，也仅为26.85元/吨。美锦能源41.54元/吨的收购价远高于同业平均水平。

　　“这是有资质的评估机构出具的评估报告，他们的评估是有根据的。”公司证券部工作人员表示。