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在将*ST景谷（600265.SH，景谷林业）控制权拱手让与泰跃系十多年后，面对上市公司濒于退市的现状，当地国资再次出手筹划收回控制权，并拟对上市公司重组。不过，泰跃系并没有采取配合的姿态，而是选择了还击。对于*ST景谷而言，一场悬崖边上的博弈就此开场。 连续两年亏损而处在退市悬崖边上的*ST景谷继续在靠借债度日。6月14日，公司公告称，临时股东大会通过了一项1.4亿元的信托贷款提案，用以补充流动资金。对于这样一家近乎资不抵债的亏损上市企业，重组盘活也许是其唯一的生路。但是能否重组，如何重组，取决于当地国资与*ST景谷第一大股东、“泰跃系”旗下中泰担保及其一致行动人的最终博弈。7月将至，由泰跃系把持了三年的*ST景谷董事会将于7月底任期届满，上市公司即将迎来新一届董事会选举。由于已经披星戴帽，留给上市公司筹谋未来发展计划的时间已然不多。有业内人士认为，由于泰跃系与国资股东持股比例相差无几，对即将到来的董事会选举，谁最后胜出，对*ST景谷意味不同。大股东之争从云南普洱市出发，汽车向北驶过约100公里盘山公路，即可到达被当地人誉为“绿海明珠”的景谷县。车行过处，满目皆是郁郁葱葱的森林，“绿海明珠”之称名副其实。因为交通不便利，景谷的旅游资源几乎没有开发，而景谷被外界所知，更大程度上还是缘于坐落于此的普洱市唯一的上市公司——景谷林业。《第一财经（微博)日报》记者近日走访了这家老牌的国有企业。厂区依旧是上世纪90年代末建厂的样子，只是几大车间已经停产，工人寥寥，不少木材被堆放在空地上，难掩萧条。而就是这样一家破败的企业，在上市之初，是当地财政收入的重要来源。据工厂职工介绍，10年前景谷林业上缴利税额度可达县财政收入70%以上。“在我们看来，中泰担保既无心又无力把景谷林业搞好，每年融资借钱，却不见钱投进生产，对专业林业生产又是外行。我们就期待改选董事会后能推进重组，盘活景谷林业。”景谷林业的一名员工在提及公司未来发展时向记者说道。这名员工期冀背后，是空降*ST景谷的云南省投资控股集团（下称“云投集团”）一开始就遭到了泰跃系的抵制的事实。2013年3月23日*ST景谷公告称，3月21日收盘后，公司董事会接到公司股东景谷森达国有资产经营有限责任公司（下称“景谷森达”）通知，目前正在筹划公司国有股权转让的重大事项，公司股票自3月22日起停牌。3月29日，*ST景谷披露了国有股权转让涉及云投集团的信息。4月8日，公司公告称，公司国有股东景谷森达已经与云投集团签署协议，拟将所持24.67%的*ST景谷股份无偿划转给云投集团。该协议已获得云南省普洱市国资委及景谷县人民政府批准，尚需云南省国资委及国务院国资委正式批准后生效实施。有投资者告诉记者，云投集团的介入，对于近年来发展情况堪忧的*ST景谷来说，无疑是个利好消息，但对泰跃系而言，是大股东地位的动摇。泰跃系立刻开始反击。3月22日，*ST景谷公告显示，公司于3月21日收到中泰担保通知，中泰担保一致行动人吴用于3月18日至3月21日通过二级市场增持了公司股份1.54%。截至目前，中泰担保及其一致行动人吴用合计持有公司总股本的25.96%。值得注意的是，中泰担保与吴用签署《一致行动人协议》的时间亦是3月21日。由此，中泰担保在合并计算其一致行动人吴用持有的股份后，超过景谷林业原第一大股东景谷森达及其一致行动人景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司合计持有的股份，成为景谷林业第一大股东。“中泰担保的增持无疑就是谨防云投集团的介入，国有股权转让的消息还没有披露，中泰担保已经找来了一致行动人，而后面的双方约谈也并不成功。”一名接近云投集团的人士透露，“云投集团几次约谈中泰担保方面的人员，连路费都是云投方面支出，但中泰担保对重组并不热心，或许是云投集团给出的条件远未达到对方的要求。”而上市公司4月9日的公告亦披露，云投集团于3月26日、3月28日与公司第一大股东中泰担保协商关于上市公司的后续经营、资产重组等事项，但未能就上述事项达成一致，也未能就上述事项进行后续安排与计划。云投集团承诺目前及未来三个月内不会就公司重大资产重组提出相应计划。盘活*ST景谷，对于背负着国资压力的云投集团来说也是困难重重。目前*ST景谷主要生产车间停产，2012年净利润为-1.08亿元，累计亏损2.78亿元。截至2013年第一季度，*ST景谷资产总额5.1亿元、负债总额4.86亿元，净资产0.24亿元，几乎资不抵债；经营活动产生的现金流量净额为-51.71万元。“云投集团如果要进入*ST景谷实施重组，一方面需要集团投入起码一亿元资金以上帮助其扭亏，保其不被暂停上市。同时集团还需投入约3亿资金帮助其归还各类借款。另一方面，重组*ST景谷时还将面临较高的股价，推高重组成本。”上述接近云投集团的人士分析，“另外，如果企业从技术上无法保证集团能帮助*ST景谷实现当年盈利，则需政府对其救助来实现盈利，而集团目前不能保证政府的救助足额及时到位。”董事会选举悬念值得注意的是，距离景谷森达与云投集团签署股权转让协议已逾两个多月，云南省国资委仍未批复上述股权转让协议。“省国资委迟迟未有答复，也从侧面体现出了监管层对此事的谨慎态度。中泰担保对重组的态度、公司未来控制权的归属等问题，显然是省国资委顾虑的因素，*ST景谷目前尚未具备省国资委认同的条件。”上述接近云投集团人士告诉记者。而中泰担保目前“事不关己”的态度或许也是打着自己的如意算盘。一名接近当地政府部门的人士告诉记者，*ST景谷是国有资产，省国资的介入就是为了避免国有资产的流失，而非放任上市公司退市。中泰担保近年来频繁靠银行、信托融资借款维持公司运作，以后续借的钱填上前面的窟窿，这样借新还旧的手法不可能永远持续下去。如能利益最大化地抽身离开或者凭借省国资的力量盘活公司资产后继续享受利益，对中泰担保来说无疑是不错的后路。只要拖延时间，距离*ST景谷退市的时间越近，云投集团在重组谈判条件上让步的可能性越大。在这场博弈中，*ST景谷的国有股东赢取下一任董事会主导地位，增强话语权就显得格外重要。从目前公开披露的资料来看，中泰担保及其一致行动人合计持股3370.27万股，较景谷森达和景谷电力公司多出34万股。如果云投集团后续在二级市场上增持，有望追平与中泰担保34万股的差距。然而不少*ST景谷员工对董事会选举并不乐观。一名员工对记者说：“谁也不知道中泰担保的真实筹码有多少。*ST景谷现任董事会在2010年换届改选时就是靠网络投票差异实现逆转。”2008年11月，当时身为公司第二大股东的景谷县财政局将所持23.43%股份全部划转给了景谷森达，同时景谷森达通过二级市场增持，最终以微弱优势夺回了第一大股东之位。此后意图趁2010年换届机会改选董事会，重新掌控景谷林业。然而即使在现场投票阶段，中泰担保提名的候选人票数无一过半；但在网络投票阶段，中泰担保实现了惊人逆转，最终完胜国资股东，实质掌控了董事会。“如果国资股东能掌握新一届董事会的话语权，那么在云投集团入主上市公司并推进重组的事项上应该能顺利一些。”上述*ST景谷员工如此表示。不过即便云投集团通过二级市场增持成为第一大股东进而在董事会选举中谋取实际控制权，也并非一定能顺利推进重组。一方面可能会引发*ST景谷股价非理性上涨，另一方面中泰担保也可能同时增持，导致股价异动而无法重组。“中泰担保的配合是重组成功的必要因素。”一名市场人士分析，“如今要看双方的心理价位能否达到平衡。”由于中泰担保本身业绩连年亏损，且诉讼缠身，成为重组方的可能性很小，云投集团未来会否将森林资产注入*ST景谷成为市场关注的焦点。*ST景谷相关人士在接受记者采访时称，公司主业应该不会变更，林业资产的发展是公司的根本。作为云南省最大的综合性投资平台，云投集团旗下拥有众多资产。截至2012年底，云投集团合并总资产797.54亿元，投资涉及铁路、旅游、林业、地产、石化燃气、金融等领域。而隶属于云投集团的云南云景林业开发有限公司就同样位于景谷县。记者采访云景林业的一位管理层人士，问及云景林业未来是否可能注入上市公司，对方并未否认。而就在今年2月，云投集团董事长保明虎还曾对集团林业板块的工作情况及发展方向进行了专题研究。借新还旧 苟延残喘重组的事情或许还可以继续拖着，但维持资金链不断却是火烧眉毛的事情。6月12日，*ST景谷董事会召集公司2013年第二次临时股东大会，会上审议通过了《关于向西藏信托有限公司信托贷款有关事项》的议案。公司拟委托西藏信托设立“西藏信托-景谷林业2期信托贷款集合资金信托计划”，贷款金额为1.4亿，贷款期限为12个月，用于补充流动资金，年利率不超过11%。公司将用位于江城县、宁洱县及景谷县合计12.31万亩的林木林地资产抵押，用生产经营性收入的现金偿还。这已是公司第二次委托西藏信托设立信托计划。连年亏损的*ST景谷是否能用经营性现金偿还年利率高达11%的信托借款？*ST景谷的独立董事赵元藩直接在董事会会议上对该项信托计划投出了反对票。赵元藩表示：“本人认为，公司正常经营时利润也难达到 11%，因此，如此高成本的融资不利于公司的可持续发展。”“农业银行和建设银行已经不愿意再向公司提供贷款，要使得资金链不断裂，也只能向信托申请高息贷款了。”*ST景谷一名员工对记者说，“也不知道景谷2期的钱会用到哪里。只是公司问上海那边借的1.5亿也到期了，拿什么还？是不是用景谷2期的钱还也不清楚。”2012年年报显示，2013年4月8日，*ST景谷接受上海澎泊创业投资合伙企业（有限合伙）向公司发放的委托贷款1.4亿元，用于补充流动资金；贷款期限为2个月，固定年利率15%。公司2012年向西藏信托有限公司借入的抵押贷款1.50亿元则于2013年4月8日偿还1.40亿元，2013年4月18日偿还1000万元。一名知情人士告诉记者：“*ST景谷董事会不断借款也就是拆东墙补西墙，景谷1期的钱在今年4月份还清，工厂大部分车间停产，工人工资都发不出，更不可能是靠生产经营性收入偿还贷款。”“债多不压身”可能是对*ST景谷目前状况较为贴切的形容。公司财务报告显示，包括西藏信托发行的景谷2期，*ST景谷目前借款超过3亿。“可以抵押的林地、生产设备基本都抵押了，债权人如果最终通过处置抵押物回笼资金，那*ST景谷就什么都没有了。”上述*ST景谷员工感叹道。2012年以来，*ST景谷的生产已经基本瘫痪。除第四、第五车间仍然进行生产外，第二、第七车间全年停产，第三车间除2、5月外停产，第一、第六车间6至12月停产。其中第一、第二、第三车间还涉及承包合作的司法纠纷。对于公司的经营状况，*ST景谷2012年年报给出的解决措施之一是：2013年初对公司现有未抵押林地资源进行调查、设计和评估，适时进行招商或拍卖流转。“拍卖林地就是杀鸡取卵。另外中泰担保一直在叫穷没有钱，怎么有能力恢复停产车间生产？”一名在工厂当职的职工告诉记者，工人们早已不相信中泰担保方面的各种喊口号措施。该职工还向记者出示了*ST景谷今年上半年的产能清单，该清单显示，截至当前，还在生产的第四、第五车间以及被出租的第一车间的产量总计只达到原计划全年产量的18.35%。该职工告诉记者：“说是没有资金，原料进不来，车间也只能开开停停，今年情况只会更糟糕。”
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