|
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议有新提案提交表决情况。
公司控股股东永泰控股集团有限公司（持有公司股份713,766,172股，占公司总股份的40.38%）于2013年4月18日向公司董事会书面提交《关于公司2013年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，临时提案为《关于公司为深圳市永泰融资租赁有限公司提供担保的议案》和《关于增加与深圳市永泰融资租赁有限公司融资租赁业务额度的议案》，主要内容分别如下：
1、深圳市永泰融资租赁有限公司拟向中国银行股份有限公司深圳南头支行申请额度为3亿元、期限3年的借款，由公司为其提供连带责任担保。本次申请的3亿元银行借款将全部用于办理本公司及所属公司的融资租赁业务。
2、公司拟与深圳市永泰融资租赁有限公司增加额度为8亿元的融资租赁业务，主要用于为公司及所属子公司和煤矿提供设备融资租赁，本次交易为公司2013年度日常关联交易的补充。
一、会议召开和出席情况
永泰能源股份有限公司2013年第三次临时股东大会现场会议于2013年5月3日下午在北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座2楼公司会议室召开，网络投票于2013年5月3日证券交易时间通过上海证券交易所交易系统进行。会议由董事长王金余先生主持，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票表决的股东及股东代表共212人，代表公司股份1,112,667,583股，占公司股份总数的62.95%，其中：参加现场会议的股东及股东代表共1人，代表公司股份713,766,172股，占公司股份总数的40.38%；参加网络投票的股东共211人，代表公司股份398,901,411股，占公司股份总数的22.57%。
公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘请的律师等中介机构人员参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、报告和提案审议情况
1、《关于公司符合发行股份购买资产并配套融资条件的议案》
同意股数1,109,718,045股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.73%；
反对股数2,634,838股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.24%；
弃权股数314,700股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.03%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.73%同意，审议通过。
2、《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》
本议案为关联议案，公司控股股东永泰控股集团有限公司（以简称永泰控股集团）回避表决，其持有的公司股份713,766,172股不计入本议案逐项表决事项的有效表决票。
（1）交易对方及交易标的
同意股数396,045,773股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.28%；
反对股数2,645,938股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权股数209,700股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.06%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.28%同意，审议通过。
（2）标的资产价格及支付方式
同意股数396,041,473股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.28%；
反对股数2,670,738股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.67%；
弃权股数189,200股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.05%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.28%同意，审议通过。
（3）发行股份的种类和面值
同意股数396,045,773股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.28%；
反对股数2,645,938股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权股数209,700股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.06%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.28%同意，审议通过。
（4）发行方式及对象
同意股数396,045,773股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.28%；
反对股数2,645,938股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权股数209,700股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.06%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.28%同意，审议通过。
（5）发行价格和定价依据
同意股数396,045,773股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.28%；
反对股数2,702,638股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.68%；
弃权股数153,000股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.04%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.28%同意，审议通过。
（6）发行数量
同意股数396,041,473股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.28%；
反对股数2,650,238股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权股数209,700股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.06%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.28%同意，审议通过。
（7）锁定期安排
同意股数396,041,473股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.28%；
反对股数2,650,238股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权股数209,700股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.06%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.28%同意，审议通过。
（8）期间损益安排
同意股数396,045,773股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.28%；
反对股数2,645,938股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权股数209,700股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.06%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.28%同意，审议通过。
（9）上市地点
同意股数396,045,773股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.28%；
反对股数2,645,938股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权股数209,700股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.06%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.28%同意，审议通过。
（10）募集资金用途
同意股数396,045,773股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.28%；
反对股数2,645,938股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权股数209,700股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.06%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.28%同意，审议通过。
（11）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
同意股数396,045,773股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.28%；
反对股数2,660,938股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.67%；
弃权股数194,700股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.05%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.28%同意，审议通过。
（12）决议有效期限
同意股数396,045,773股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.28%；
反对股数2,645,938股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权股数209,700股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.06%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.28%同意，审议通过。
3、《关于及其摘要的议案》
本议案为关联议案，公司控股股东永泰控股集团回避表决，其持有的公司股份713,766,172股不计入本议案的有效表决票。
同意股数395,972,073股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.27%；
反对股数2,633,638股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权股数295,700股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.27%同意，审议通过。
4、《关于公司与本次发行股份购买资产交易方签署附条件生效的相关协议的议案》
同意股数1,109,742,545股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.74%；
反对股数2,616,838股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.24%；
弃权股数308,200股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.02%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.74%同意，审议通过。
5、《关于公司与控股股东永泰控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》
本议案为关联议案，公司控股股东永泰控股集团回避表决，其持有的公司股份713,766,172股不计入本议案的有效表决票。
同意股数395,976,373股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.27%；
反对股数2,616,838股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权股数308,200股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.27%同意，审议通过。
6、《关于公司本次发行股份购买资产并配套融资涉及关联交易的议案》
本议案为关联议案，公司控股股东永泰控股集团回避表决，其持有的公司股份713,766,172股不计入本议案的有效表决票。
同意股数395,976,373股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.27%；
反对股数2,616,838股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权股数308,200股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.07%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.27%同意，审议通过。
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融资相关事宜的议案》
同意股数1,109,738,245股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.74%；
反对股数2,621,138股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.24%；
弃权股数308,200股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.02%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.74%同意，审议通过。
8、《关于申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案》
同意股数1,109,742,545股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.74%；
反对股数2,616,838股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.24%；
弃权股数308,200股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.02%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.74%同意，审议通过。
具体发行方案如下：
（1）发行规模：注册最高待偿还余额不超过人民币60亿元（含60亿元）的非公开定向债务融资工具。
（2）发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。
（3）发行期限：发行期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
（4）发行方式：非公开方式发行。
（5）承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开发行。
（6）发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
（7）发行对象：全国银行间市场特定机构投资者（即定向投资人）。
（8）募集资金用途：本次募集资金将用于偿还银行贷款或补充公司流动资金。
（9）股东大会授权：在法律、法规允许的范围内，提请股东大会授权董事会根据市场条件和公司需求，全权办理注册规模内发行非公开定向债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：修改和调整具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等事项。上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行定向工具的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。
本项议案尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册及批准后方可实施。
9、《关于与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司的议案》
本议案为关联议案，公司控股股东永泰控股集团回避表决，其持有的公司股份713,766,172股不计入本议案的有效表决票。
同意股数395,273,013股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.09%；
反对股数3,317,698股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.83%；
弃权股数310,700股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.08%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.09%同意，审议通过。
具体设立方案如下：
公司拟与控股股东永泰控股集团共同出资设立永泰控股集团财务有限公司（暂定名），注册资本拟定为人民币10亿元，由本公司与永泰控股集团两家股东作为发起人共同出资设立，具体出资情况为：永泰控股集团出资人民币5.1亿元，占注册资本的51%，全部以货币出资；本公司出资人民币4.9亿元，占注册资本的49%，全部以货币出资。
本项议案系按照国内现行法律法规之规定就上市公司出资参与设立财务公司相关事项作出决议。根据国内现行相关法律法规的相关规定，本次共同出资设立财务公司事项需获得中国银行业监督管理委员会批准后方可实施。
10、《关于公司为深圳市永泰融资租赁有限公司提供担保的议案》
本议案为关联议案，公司控股股东永泰控股集团回避表决，其持有的公司股份713,766,172股不计入本议案的有效表决票。
同意股数395,930,673股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.26%；
反对股数2,614,338股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权股数356,400股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.08%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.26%同意，审议通过。
11、《关于增加与深圳市永泰融资租赁有限公司融资租赁业务额度的议案》
本议案为关联议案，公司控股股东永泰控股集团回避表决，其持有的公司股份713,766,172股不计入本议案的有效表决票。
同意股数395,930,673股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.26%；
反对股数2,614,338股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.66%；
弃权股数356,400股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.08%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.26%同意，审议通过。
三、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所谢静律师、王丽丽律师为本次股东大会出具了法律意见书，认为：公司2013年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果、临时提案的提出及表决等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、备查文件
1、永泰能源股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司2013年第三次临时股东大会之法律意见书。
永泰能源股份有限公司董事会
二一三年五月三日
|