每日经济新闻记者 李映泉

　　停牌长达3个月的东源电器（002074，前收盘价5.45元）今日公布一份重大资产重组方案。公司拟通过资产置换以及发行股份的方式，以40.61亿元的价格吸收合并山东润银生物化工股份有限公司 （以下简称润银化工），交易完成后，公司将“改行”为 化工企业，而公司控股股东也将更变为瑞星集团。公司股票将于今日复牌。

　　重组分三步走/

　　根据公告披露，东源电器此次重大资产重组交易方案分为三个部分。首先，公司将置出现有全部资产。以2012年12月31日为评估基准日，公司拟将所有资产及负债作价4.89亿元全部出售给瑞星集团或其指定的第三方单位。而瑞星集团将以其控股子公司润银化工经评估的全部股权评估值40.61亿元为基础，以其持有的4.89亿元等值部分1967.19万股作为支付对价进行置换。

　　交易的第二步，东源电器将以5.34元/股的价格发行6.69亿股向润银化工其他股东换股吸收合并润银化工，收购润银化工40.61亿元评估值中剩余的35.72亿元部分。收购完成后，润银化工的法人资格将注销，润银化工的股东将换股成为吸收合并后存续上市公司的股东。

　　该项交易的第三步，东源电器拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过2.29亿股股份配套融资，金额预计不超过11亿元。发行价格不低于4.81元/股。发行对象不包括东源电器现行控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不包括瑞星集团及其控制的关联人。

　　《每日经济新闻》记者发现，交易完成后，瑞星集团将持有公司5.499亿股股份，占交易后公司总股本的59.64%，瑞星集团将变更为公司的控股股东，瑞星集团的控股股东孟广银为交易后公司的实际控制人。

　　拟购资产溢价135%/

　　公告显示，润银化工成立于1993年，主营业务为尿素的生产、研发及销售，主要产品有尿素、乌洛托品、甲醇及液氨。润银化工总股本为1.63亿股，控股股东为瑞星集团，持股比例为84.375%，董事长为孟广银。

　　经审计的财务报告显示，截至2012年12月31日，润银化工的净资产为17.25亿元，2011年、2012年分别实现净利润2.15亿元、3.64亿元。按照此次交易的收益法评估结果40.61亿元计算，增值率为135.37%。

　　公司表示，本次收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长。中联资产评估集团出具的评估报告还对润银化工未来5年的业绩做出预测，预计润银化工2013年~2017年度扣除非经常性损益后的净利润数分别为4.37亿元、4.91亿元、5.48亿元、5.84亿元和6.05亿元。若盈利补偿期内任一年度润银化工实现的实际净利润数低于该年度净利润预测数，则瑞星集团需要以股份补偿的方式进行盈利补偿。

　　现金选择权低于收盘价/

　　方案还显示，将由瑞星集团作为第三方为上市公司股东大会对重组方案投反对票的股东提供现金选择权，现金选择权价格与交易新增股份价格相同，即5.34元/股，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。但《每日经济新闻》记者注意到，由于公司停牌前的收盘价为5.45元，如果异议股东行使现金选择权，有可能出现账面亏损。

　　此外，交易双方一致同意由瑞星集团或其指定第三方向润银化工异议股东提供收购请求权。行使收购请求权的润银化工异议股东执行的回购价格为每股24.88元。

　　《每日经济新闻》记者还注意到，相比润银化工的高倍溢价，东源电器自身原有资产的评估则溢价较低。经审计，以2012年12月31日为基准日，东源电器母公司账面净资产为4.18亿元，评估值为4.89亿元，增值率仅为17.17%。

　　同日公布的还有东源电器2012年年报。报告显示，公司2012年实现营业收入5.93亿元，同比减少2.77%；实现净利润3693.72万元，同比增长1.27%。