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时隔一年多之后，美锦能源（000723.SZ）再次推出重大资产重组暨关联交易预案。不过，因环评等因素影响，本次交易方案比去年披露的预案减少了两项标的资产，相应收购价格亦大幅缩减66亿元。 百亿收购五项资产3月18日，美锦能源发布的重大资产重组预案显示，该公司拟购买控股股东美锦集团持有的汾西太岳76.96%的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权。截至2012年12月31日，上述标的资产预估值合计约为101.18亿元。美锦能源拟通过定增的方式向美锦集团非公开发行股份8.40亿股用以支付收购价款，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价即9.34元/股，股份支付金额为78.46亿元。其中，汾西太岳76.96%的股权、东于煤业100%的股权优先适用股份支付方式，超出股份支付的标的资产价款将由美锦能源以现金支付，通过自筹方式解决。美锦能源还将通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。配套融资部分的募集金额不超过25.23亿元，每股发行价格不低于8.41元，配套融资合计发行不超过3.00亿股，配套融资金额不超过本次交易额的25%。美锦集团主要生产和销售精煤、焦炭、化工产品及陶瓷、新型材料、建材和特种钢等。由于焦炭市场低迷，销售价格下降，美锦能源预计2012年全年亏损2800万元至3300万元资产盈利能力待检验实际上，在2012年2月份美锦能源就曾公布重大资产重组预案，拟以非公开发行股份并配套募集资金的方式购买美锦集团及关联自然人持有的约167.05亿元的资产。不过，由于重组拟收购标的公司矿井扩建项目预计短期内环评批复无法办理完毕，美锦能源在去年8月份决定终止重组事项。然而，在本次交易方案中，仍因为环评批复取得、开工建设及投产的时间存在较大不确定性，以及国有土地使用权由美锦能源收购后还要注入美锦焦化的手续复杂且流程较长，上次被列入拟收购资产的锦富煤业100%的股权和一处国有土地使用权在本次收购资产中未能被列入。此外，在上述标的资产中，美锦煤焦化2012年度归属于母公司的净利润为-2.86亿元。截至本预案出具日，东于煤业150万吨/年矿井建设项目的环评批文、用地手续正在办理中。同时，本次交易标的评估增值也存在较大风险，其中汾西太岳76.96%的股权和东于煤业100%股权预估值合计约为71.95亿元，与账面值相比，预估值增幅较大。美锦能源称主要原因在于二者拥有的采矿权资产采用折现现金流量法进行评估，且采矿权取得时间点较早，成本较低，由于煤炭资源的稀缺性导致近年来煤炭整体价格水平有较大上涨，因此本次预评估增值幅度大。美锦能源将对注入的资产做出盈利承诺，若未能实现盈利目标，美锦集团将对不足数向美锦能源进行股份补偿。具体措施为，美锦能源以总价1元的价格回购美锦集团持有的相应数量的股票，回购股份数量的上限为本次美锦集团认购的全部股份。本次资产重组后，美锦集团拥有的焦化资产及符合注入条件的煤炭资产整体注入美锦能源，使后者增加了焦化产能并新增煤炭资源，拥有煤焦一体化的完整产业链。
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