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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量1,651,404,735股，占公司总股本的61.75%；
2、本次限售股份可上市流通日期：2013年12月31日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证监会核准（证监许可[2010]1414号），湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”或“公司”）于2010年11月实施了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（简称“重大资产重组”），共发行1,782,412,018股人民币普通A股，其中向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）发行股份888,317,165股，向中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）发行760,090,017股，向中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）发行134,004,836股。本次非公开发行股票于2010年11月24日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，于2010年12月23日在深圳证券交易所上市。在本次发行股份中，湖北省国资委、长江电力认购的股份限售期为36个月，在国电集团认购的股份中，131,007,283股限售期为12个月（该部分股份已于2011年12月27日解除限售），2,997,553股限售期为36个月。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2013年12月31日；
2、本次解除限售的股东及其持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 本次解除限售的数量（股） | 本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份占上市公司总股本的比例 | | 1 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 | 888,317,165 | 888,317,165 | 86.94% | 33.22% | | 2 | 中国长江电力股份有限公司 | 760,090,017 | 760,090,017 | 74.39% | 28.42% | | 3 | 中国国电集团公司 | 115,956,030 | 2,997,553 | 0.29% | 0.11% | | 合计 | 1,764,363,212 | 1,651,404,735 | 161.62% | 61.75% |
三、本次解除限售后上市公司的股本结构
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数量 | 本次限售股份上市流通后 | | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | | 一、有限售条件股份 | 1,652,605,185 | 61.79% | 1,651,404,735 | 1,200,450 | 0.04% | | 1、国家持股 | 888,317,165 | 33.22% | 888,317,165 | 0 | 0 | | 2、国有法人持股 | 763,087,570 | 28.53% | 763,087,570 | 0 | 0 | | 3、其它内资持股 | 1,197,900 | 0.04% | 0 | 1,197,900 | 0.04% | | 其中：境内非国有法人持股 | 1,181,928 | 0.04% | 0 | 1,181,928 | 0.04% | | 境内自然人持股 | 15,972 | 0.00% | | 15,972 | 0.00% | | 4、外资持股 | | | | | | | 其中：境外法人持股 | | | | | | | 境外自然人持股 | | | | | | | 5、高管股份 | 2,550 | 0.00% | | 2,550 | 0.00% | | 二、无限售条件股份 | 1,021,769,654 | 38.21% | 1,651,404,735 | 2,673,174,389 | 99.96% | | 1、人民币普通股 | 1,021,769,654 | 38.21% | 1,651,404,735 | 2,673,174,389 | 99.96% | | 2、境内上市的外资股 | | | | | | | 3、境外上市的外资股 | | | | | | | 4、其它 | | | | | | | 三、股份总数 | 2,674,374,839 | 100% | | 2,674,374,839 | 100% |
四、拟解除限售股东相关承诺及履行情况说明
在本次重大资产重组中，作为本次重组交易对象，湖北省国资委、长江电力、国电集团作出相应承诺。经公司董事会核查，有关承诺履行情况如下：
股东
名称
承诺事项承诺履行情况 湖北省国资委 1、关于不减持上市公司股份的承诺。自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的公司股份。在承诺期限内未减持，已履行承诺。 2、关于对置入资产未决诉讼等或有负债进行赔偿的承诺。如果原湖北能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成上市公司经济损失的，湖北省国资委应赔偿该等经济损失，赔偿金额按认购股份数额比例确定。为了切实有效保证上述承诺的实现，湖北省国资委承诺：如果湖北能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成上市公司经济损失，自上述事实成立后五个工作日之内，湖北省国资委按认购股份比例确定赔偿责任；同时，自上述事实成立后五个工作日之内，若长江电力、国电集团未按比例履行赔偿责任，则由湖北省国资委在长江电力、国电集团不履行赔偿责任的事实发生后30个工作日内代为履行。未出现因或有负债造成上市公司损失的情况，已履行承诺。
| 3、关于公司重大资产重组置出资产期间损益的承诺。为了充分保证公司及中小股东利益不受损害，湖北省国资委承诺： 置出资产在过渡期间产生的损益由上市公司原股东享有或承担，湖北省国资委不享有置出资产在过渡期间产生的盈利。 | 公司已于2011年1月25将置出资产过渡期间产生的收益向除湖北省国资委、长江电力、国电集团外的其他股东进行分配。已履行承诺。 | | 4、关于原湖北能源所持上市公司股票估值的承诺。截止重大资产重组评估基准日2009年7月31日，原湖北能源持有长江证券法人股194,939,330股，评估值分别为2,545,446,033.47元；持有长源电力法人股68,498,300股，评估值分别为268,787,329.20元。为保护上市公司中小股东的利益，湖北省国资委承诺： (1)在上市公司本次重大资产重组实施完成与原湖北能源所持有的长江证券股权解除限售期孰后36个月内，若长江证券股票首次出现连续30个交易日加权平均价与原湖北能源减持该等长江证券股票后的剩余股份数量之积(A)+原湖北能源减持该等长江证券股票所获资金净额(B)+原湖北能源所获该等长江证券分红金额(C)小于评估基准日的评估值与配股成本之和（D），则自该条件触发之日起三个月内，湖北省国资委和长江电力以(D-B-C)的价款购买原湖北能源减持该等长江证券股票后的剩余股份。 (2)在上市公司本次重大资产重组实施完成后36个月内，若长源电力股票首次出现连续30个交易日加权平均价与原湖北能源减持该等长源电力股票后的剩余股份数量之积(a)+原湖北能源减持该等长源电力股票所获资金净额(b)+原湖北能源所获该等长源电力分红金额(c)小于评估基准日的评估值与配股成本之和（d），则自该条件触发之日起三个月内，湖北省国资委和长江电力以(d-b-c)的价款购买原湖北能源减持该等长源电力股票后的剩余股份。 (3)湖北省国资委和长江电力按重组前持有原湖北能源股份的相对比例承担责任。 (4)若湖北省国资委和长江电力履行本承诺完成购买原湖北能源持有的长江证券、长源电力股票，且在上述第（一）、（二）条的期限内，若上市公司提出以上述第（一）、（二）条所述价款与同期贷款利息之和的金额回购湖北省国资委、长江电力履行承诺而购买的长江证券、长源电力股票，湖北省国资委和长江电力则无条件回售给上市公司。 以上出售或回购行为分别最多只能发生一次。 同时，湖北省国资委承诺如下：在上市公司召开股东大会审议上述向湖北省国资委、长江电力出售或回购长江证券、长源电力股票事项时，湖北省国资委回避表决。 | 在承诺期内，未出现应履行义务的情形。已履行承诺。 | | 5、关于保证上市公司独立性的承诺。为保证与上市公司的独立性，控股股东湖北省国资委出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司人员、资产、财务、机构及业务独立。 | 承诺持续履行中，未违反履行承诺。 | | 6、关于标的资产盈利预测的承诺。为保障上市公司中小股东利益，2010年9月16日，湖北省国资委、长江电力、国电集团与上市公司共同签署了《关于业绩补偿的协议》，对置入资产2010年度、2011年度和2012年度业绩承诺数分别为576,609,323.53元、558,660,770.71元和605,186,836.73元。各方一致同意，2010年度、2011年度、2012年度置入资产的实际业绩以本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审定数为准。湖北省国资委承诺：置入资产未实现2010、2011、2012年承诺数时，就实际数与承诺数的差额，湖北省国资委按本次重大资产重组前持有原湖北能源的股权比例，在本公司当年年度报告公告之日起30个工作日内以现金等合法方式向公司补足。 | 置入资产2010年、2011年、2012年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为991,536,690.42元、599,813,772.74元、669,491,633.21元，均超过了承诺利润数。已履行承诺。 |
长江
电力 | 1、关于不减持上市公司股份的承诺。自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的公司股份。 | 在承诺期限内未减持，已履行承诺。 | | 2、关于对置入资产未决诉讼等或有负债进行赔偿的承诺。如果原湖北能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成上市公司经济损失的，长江电力应赔偿该等经济损失，赔偿金额按认购股份数额比例确定。为了切实有效保证上述承诺的实现，长江电力承诺：如果原湖北能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成上市公司经济损失，自上述事实成立后五个工作日之内，长江电力按认购股份比例确定赔偿责任。 | 未出现因或有负债造成上市公司损失的情况，已履行承诺。 | | 3、关于公司重大资产重组置出资产期间损益的承诺。为了充分保证公司及中小股东利益不受损害，长江电力承诺： 置出资产在过渡期间产生的损益由上市公司原股东享有或承担，长江电力不享有置出资产在过渡期间产生的盈利。 | 公司已于2011年1月25将置出资产过渡期间产生的收益向除湖北省国资委、长江电力、国电集团外的其他股东进行分配。已履行承诺。 |
4、关于原湖北能源所持上市公司股票估值的承诺。截止重大资产重组评估基准日2009年7月31日，原湖北能源持有长江证券法人股194,939,330股，评估值分别为2,545,446,033.47元；持有长源电力法人股68,498,300股，评估值分别为268,787,329.20元。为保护上市公司中小股东的利益，长江电力承诺： (1)在上市公司本次重大资产重组实施完成与原湖北能源所持有的长江证券股权解除限售期孰后36个月内，若长江证券股票首次出现连续30个交易日加权平均价与原湖北能源减持该等长江证券股票后的剩余股份数量之积(A)+原湖北能源减持该等长江证券股票所获资金净额(B)+原湖北能源所获该等长江证券分红金额(C)小于评估基准日的评估值与配股成本之和（D），则自该条件触发之日起三个月内，湖北省国资委和长江电力以(D-B-C)的价款购买原湖北能源减持该等长江证券股票后的剩余股份。 (2)在上市公司本次重大资产重组实施完成后36个月内，若长源电力股票首次出现连续30个交易日加权平均价与原湖北能源减持该等长源电力股票后的剩余股份数量之积(a)+原湖北能源减持该等长源电力股票所获资金净额(b)+原湖北能源所获该等长源电力分红金额(c)小于评估基准日的评估值与配股成本之和（d），则自该条件触发之日起三个月内，湖北省国资委和长江电力以(d-b-c)的价款购买原湖北能源减持该等长源电力股票后的剩余股份。 (3)湖北省国资委和长江电力按重组前持有原湖北能源股份的相对比例承担责任。 (4)若湖北省国资委和长江电力履行本承诺完成购买原湖北能源持有的长江证券、长源电力股票，且在上述第（一）、（二）条的期限内，若上市公司提出以上述第（一）、（二）条所述价款与同期贷款利息之和的金额回购湖北省国资委、长江电力履行承诺而购买的长江证券、长源电力股票，湖北省国资委和长江电力则无条件回售给上市公司。 以上出售或回购行为分别最多只能发生一次。 同时，长江电力承诺如下：在上市公司召开股东大会审议上述向湖北省国资委、长江电力出售或回购长江证券、长源电力股票事项时，长江电力回避表决。在承诺期内，未出现应履行义务的情形。已履行承诺。 5、关于规范关联交易的承诺 。为规范和减少关联交易，长江电力承诺：在重大资产重组完成后，长江电力及下属全资和控股企业应规范和减少与上市公司的关联交易。如长江电力及下属全资和控股企业与上市公司发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东合法权益。无损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的情形，且承诺持续履行中，未违反承诺。 6、关于标的资产盈利预测的承诺。为保障上市公司中小股东利益，2010年9月16日，湖北省国资委、长江电力、国电集团与上市公司共同签署了《关于业绩补偿的协议》，对置入资产2010年度、2011年度和2012年度业绩承诺数分别为576,609,323.53元、558,660,770.71元和605,186,836.73元。各方一致同意，2010年度、2011年度、2012年度置入资产的实际业绩以本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审定数为准。长江电力承诺：置入资产未实现2010、2011、2012年承诺数时，就实际数与承诺数的差额，长江电力按本次重大资产重组前持有原湖北能源的股权比例，在本公司当年年度报告公告之日起30个工作日内以现金等合法方式向公司补足。置入资产2010年、2011年、2012年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为991,536,690.42元、599,813,772.74元、669,491,633.21元，均超过了承诺利润数。已履行承诺。
国电
集团
1、关于不减持上市公司股份的承诺。国电集团以持续拥有权益时间不足12个月的原湖北能源集团股份有限公司（置入资产，以下简称“原湖北能源”）的股份认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，以持续拥有权益时间超过12个月的原湖北能源集团股份有限公司股份认购的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。在承诺期限内未减持，已履行承诺。 2、关于对置入资产未决诉讼等或有负债进行赔偿的承诺。如果原湖北能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成上市公司经济损失的，国电集团应赔偿该等经济损失，赔偿金额按认购股份数额比例确定。未出现因或有负债造成上市公司损失的情况，已履行承诺。 3、关于公司重大资产重组置出资产期间损益的承诺。为了充分保证公司及中小股东利益不受损害，国电集团承诺： 置出资产在过渡期间产生的损益由上市公司原股东享有或承担，国电集团不享有置出资产在过渡期间产生的盈利。公司已于2011年1月25将置出资产过渡期间产生的收益向除湖北省国资委、长江电力、国电集团外的其他股东进行分配。已履行承诺。
| 4、关于原湖北能源所持上市公司股票估值的承诺。截止重大资产重组评估基准日2009年7月31日，原湖北能源持有长江证券法人股194,939,330股，评估值分别为2,545,446,033.47元；持有长源电力法人股68,498,300股，评估值分别为268,787,329.20元。为保护上市公司中小股东的利益，湖北省国资委、长江电力承诺： (1)在上市公司本次重大资产重组实施完成与原湖北能源所持有的长江证券股权解除限售期孰后36个月内，若长江证券股票首次出现连续30个交易日加权平均价与原湖北能源减持该等长江证券股票后的剩余股份数量之积(A)+原湖北能源减持该等长江证券股票所获资金净额(B)+原湖北能源所获该等长江证券分红金额(C)小于评估基准日的评估值与配股成本之和（D），则自该条件触发之日起三个月内，湖北省国资委和长江电力以(D-B-C)的价款购买原湖北能源减持该等长江证券股票后的剩余股份。 (2)在上市公司本次重大资产重组实施完成后36个月内，若长源电力股票首次出现连续30个交易日加权平均价与原湖北能源减持该等长源电力股票后的剩余股份数量之积(a)+原湖北能源减持该等长源电力股票所获资金净额(b)+原湖北能源所获该等长源电力分红金额(c)小于评估基准日的评估值与配股成本之和（d），则自该条件触发之日起三个月内，湖北省国资委和长江电力以(d-b-c)的价款购买原湖北能源减持该等长源电力股票后的剩余股份。 (3)湖北省国资委和长江电力按重组前持有原湖北能源股份的相对比例承担责任。 (4)若湖北省国资委和长江电力履行本承诺完成购买原湖北能源持有的长江证券、长源电力股票，且在上述第（一）、（二）条的期限内，若上市公司提出以上述第（一）、（二）条所述价款与同期贷款利息之和的金额回购湖北省国资委、长江电力履行承诺而购买的长江证券、长源电力股票，湖北省国资委和长江电力则无条件回售给上市公司。 以上出售或回购行为分别最多只能发生一次。 同时，国电集团承诺如下：在上市公司召开股东大会审议上述向湖北省国资委、长江电力出售或回购长江证券、长源电力股票事项时，国电集团回避表决。 | 在承诺期内，未出现应履行义务的情形。已履行承诺。 | | 5、关于规范关联交易的承诺 。为规范和减少关联交易，国电集团承诺：在重大资产重组完成后，国电集团及下属全资和控股企业应规范和减少与上市公司的关联交易。如国电集团及下属全资和控股企业与上市公司发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东合法权益。 | 无损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的情形，且承诺持续履行中，未违反承诺。 | | 6、关于标的资产盈利预测的承诺。为保障上市公司中小股东利益，2010年9月16日，湖北省国资委、长江电力、国电集团与上市公司共同签署了《关于业绩补偿的协议》，对置入资产2010年度、2011年度和2012年度业绩承诺数分别为576,609,323.53元、558,660,770.71元和605,186,836.73元。各方一致同意，2010年度、2011年度、2012年度置入资产的实际业绩以本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审定数为准。国电集团承诺：置入资产未实现2010、2011、2012年承诺数时，就实际数与承诺数的差额，国电集团按本次重大资产重组前持有原湖北能源的股权比例，在本公司当年年度报告公告之日起30个工作日内以现金等合法方式向公司补足。 | 置入资产2010年、2011年、2012年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为991,536,690.42元、599,813,772.74元、669,491,633.21元，均超过了承诺利润数。已履行承诺。 |
五、相关股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东违规担保的情形说明
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情况。
六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人湖北省国资委无计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%及以上股份，并承诺：如果未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持上市公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
七、保荐机构核查意见
广发证券股份有限公司经核查后认为：湖北能源本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律、法规和规范性文件的要求；本次申请解除限售股份持有人履行了股份限售的承诺；相关信息披露真实、准确、完整；同意公司本次解除限售股份上市流通。
八、备查文件
1、解除股份限售申请表。
2、股份结构表和限售股份明细表。
3、保荐机构出具的核查意见。
湖北能源集团股份有限公司董事会
二一三年十二月二十七日来源证券时报网) |
