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证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2013-039
思源电气股份有限公司第五届董事会
第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议的会议通知于2013年12月4日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2013年12月12日采取了书面通讯表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《新增生产设备折旧年限会计估计变更的决议》。
本决议具体内容详见2013年12月12日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2013-041号《关于新增生产设备折旧年限会计估计变更的公告》。
公司监事会针对本决议发表了审核意见，具体内容详见公司于同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2013-040号《公司第五届监事会第二次会议决议公告》。
公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《调整子公司股权的决议》。
为理顺股权关系，公司将其直接持有的上海思源弘瑞自动化有限公司（以下简称“思源弘瑞”）25%的股份，转让给公司下属子公司上海思弘瑞电力控制技术有限公司（以下简称“思弘瑞公司”）。
具体内容详见2013年12月12日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2013-042号《关于调整子公司股权的公告》。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《聘任公司副总经理的决议》。
经公司总经理董增平先生提名，同意聘任林凌先生担任公司副总经理，任期三年，与公司第五届董事会成员任期一致。林凌先生简历详见附件。
公司独立董事对本项决议的相关内容进行了核查，并发表了明确同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二一三年十二月十三日
附件：林凌先生简历
林凌先生：1971年生，硕士学位，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权；自2001年起一直在思源电气股份有限公司工作，曾经担任过董事会秘书、财务总监、董事等职务，现任思源电气股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监、副总经理。林先生目前持有公司股份1,112,704股。林先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号2013-040
思源电气股份有限公司第五届监事会
第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议的会议通知于2013年12月4日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事，会议于2013年12月12日采取了书面通讯表决的方式召开。会议由监事会主席江秀臣先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，以“3票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《新增生产设备折旧年限会计估计变更的决议》。
经审核，公司监事会认为：本公司董事会审议通过的新增生产设备折旧年限会计估计变更事项，符合相关法律、法规及《企业会计准则》，审议程序符合《公司章程》的相关规定，变更后的会计估计能够反映公司新增生产设备折旧年限的真实状况，对未来财务报表产生较小影响，对以前年度财务报表没有影响。监事会同意本次会计估计变更。
备查文件
经与会监事签字的公司第五届监事会第二次会议决议。
特此公告。
思源电气股份有限公司监事会
二一三年十二月十三日
证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2013-041
思源电气股份有限公司关于新增生产
设备折旧年限会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次会计估计变更情况概述
思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）按照谨慎性原则对固定资产的实际可使用年限做了会计估计，其中生产设备为8年。经过多年使用经验发现，生产设备实际可使用年限大于原先估计。为了更好的反映公司固定资产核算的内容，更加公允、恰当地反映本公司的资产状况，使公司新增设备折旧年限与其实际使用寿命更加接近,拟自2013年10月1日起对公司新增生产设备折旧年限进行变更，变更前后具体如下：
1、公司变更前采用的会计估计
| 类别 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） | | 生产设备 | 8年 | 4.00% | 12.00% |
2、公司变更后采用的会计估计
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
生产设备
（2013年10月前新增）
8年 4.00% 12.00%
生产设备
（2013年10月后新增）
10年 4.00% 9.60%
二、本次会计估计变更影响
本次会计估计变更的实施时间为2013年10月1日，对公司（及其下属并表子公司）从2013年10月1日开始新增的固定资产采用变更后的年限计提折旧，不对2013年10月1日以前增加的固定资产折旧年限做出更改，本次会计估计变更对本公司2013年的合并报表净利润的预计影响金额小于5万元,不会直接导致公司的盈利性质发生变化。
根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，会计估计变更应采用未来适用法进行相应的会计处理。公司本次会计估计变更对未来财务报表产生较小影响，对以前年度财务报表没有影响。此项调整符合公司的利益，并未损害公司和其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
三、董事会审议本次会计政策变更的情况
公司第五届董事会第二次会议审议同意本次会计估计变更。相关内容详见公司于同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2013-040号《公司第五届董事会第二次会议决议公告》。
四、董事会关于会计估算变更合理性的说明
公司董事会认为：公司本次会计估计的变更，能够更加公允、恰当地反映本公司的资产状况，符合相关法律法规的规定，符合目前经营环境及市场状况，能更客观、真实地反映公司固定资产核算的内容，使公司新增设备折旧年限与其实际使用寿命更加接近。
五、独立董事及监事会相关意见
1、独立董事独立意见
根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，会计估计变更应采用未来适用法进行相应的会计处理。公司本次会计估计变更对未来财务报表产生较小影响，对以前年度财务报表没有影响。此项调整符合公司的利益，并未损害公司和其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，同意本次会计估计变更。
2、监事会审核意见
经审核，公司监事会认为：本公司董事会审议通过的新增生产设备折旧年限会计估计变更事项，符合相关法律、法规及《企业会计准则》，审议程序符合《公司章程》的相关规定，变更后的会计估计能够反映公司新增生产设备折旧年限的真实状况，对未来财务报表产生较小影响，对以前年度财务报表没有影响。监事会同意本次会计估计变更。
六、备查文件
1、经与会董事签字的公司第五届董事会第二次会议决议；
2、经与会监事签字的公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二一三年十二月十三日
证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号2013-042
思源电气股份有限公司
关于调整子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、交易概况
为理顺股权关系，公司将其直接持有的上海思源弘瑞自动化有限公司（以下简称“思源弘瑞”）25%的股份，转让给公司下属子公司上海思弘瑞电力控制技术有限公司（以下简称“思弘瑞公司”）。本次转让后，公司将不再直接持有思源弘瑞股份，思弘瑞公司持有思源弘瑞100%股份。公司为思弘瑞公司控股股东，持有思弘瑞公司74.93%股份，因此本次转让后，公司通过思弘瑞公司间接控制思源弘瑞公司。
本项决议无需提交股东大会审议批准，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审批及表决情况
公司于2013年12月12日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《调整子公司股权的决议》，公司将持有的思源弘瑞25%的股份，转让给上海思弘瑞电力控制技术有限公司。
二、交易对手方介绍
公司名称：上海思弘瑞电力控制技术有限公司
注册地址：上海市张江高科技园区张东路1387号33幢01室
法定代表人：陈邦栋
注册资本：人民币壹亿元
经营范围：自动化设备、电子及电气设备、通信设备、电力系统保护设备、控制设备、测试设备的设计、制造和销售，电力信息安全技术、电力测控技术、计算机及通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、电子设备、机械设备及配件的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
思弘瑞公司主要产品为变电站自动化及继电保护系统。
公司为思弘瑞控股股东，目前持有思弘瑞公司74.93%股份，思弘瑞公司股权结构如下：
| 股东名称 | 股权比例 | 出资额 | | 思源电气股份有限公司 | 74.93% | 13,894万元 | | 自然人股东共20人 | 25.07% | 4,648万元 | | 合计 | 100% | 18,542万元 |
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海思源弘瑞自动化有限公司
注册地址：上海市闵行区宜山路1618号综合楼888室
法定代表人：陈邦栋
注册资本：人民币捌仟万元
经营范围：电力自动化设备和工程设计、制造和销售，数字化变电站相关产品、计算机设备、通信设备、电力保护控制设备的设计、制造和销售，电力信息安全技术、电力测控技术、计算机及通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
思源弘瑞公司主要产品为变电站自动化系统、合并单元、智能终端、智能组件等。
截止2012年12月31日，思源弘瑞公司总资产13775万元，归属母公司净资产2836万元，总负债10939万元，营业收入14004万元，归属母公司净利润-932万元（以上数据已经上海上会会计师事务所有限公司审计）。
截止2013年11月30日，思源弘瑞公司总资产18470万元，归属母公司净资产1623万元，总负债16848万元，营业收入14867万元，归属母公司净利润-1213万元（以上数据未经审计）。
思源弘瑞公司主要产品为变电站自动化系统、合并单元、智能终端、智能组件等。
本次股权转让后，思源弘瑞股权结构如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | 出资额
(万元) |
股权
比例 | 出资额
(万元) |
股权
比例 | | 思源电气股份有限公司 | 2,000 | 25% | -2,000 | — | — | | 上海思弘瑞电力控制技术有限公司 | 6,000 | 75% | 2,000 | 8,000 | 100% | | 合计 | 8,000 | 100% | — | 8,000 | 100% |
四、股权转让协议的主要内容、定价依据及所得款项用途
本次交易事项为公司与下属子公司的交易。定价依据按取得时价格转让。公司向思弘瑞公司转让公司持有的思源弘瑞2000万元出资，转让价格为人民币2000万元。所得款项用于补充流动资金。
五、股权转让的其他安排
思弘瑞公司为公司下属子公司，与本公司不存在关联关系，本次股权转让后不会产生关联交易。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易有助于理顺股权关系，对合并报表当期利润无直接影响，对以后年度净利润产生较小影响。
七、备查文件
1、经与会董事签字的公司第五届董事会第二次会议决议。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二一三年十二月十三日来源证券时报网) |
