泰禾集团股份有限公司（原“福建三农集团股份有限公司”，2011年8月更名，以下简称“泰禾集团”或“公司”）股权分置改革方案已于2008年11月3日经临时股东大会暨相关股东会议审议通过，并于2009年7月30日实施。

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为泰禾集团股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《股权分置改革工作备忘录第16号—解除限售》、《股权分置改革工作备忘录第21号—解除限售（二）》、《股权分置改革工作备忘录第22号—保荐机构持续督导》，对福建泰禾投资有限公司和福建京域贸易有限公司本次申请有限售条件流通股上市流通事宜进行了核查，并出具以下核查意见。

　　一、泰禾集团股权分置改革方案概述

　　1、泰禾集团股权分置改革对价方案：泰禾集团以2008年6月30日流通股股本115,297,000股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每10股获转增3股，相当于送股情况下流通股东每10股获得1.0706股。

　　2、泰禾集团股权分置改革方案经2008年11月3日召开的2008年第四次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以资本公积金转增股本方式进行本次股权分置改革。

　　3、泰禾集团股权分置改革方案实施日：2009年7月30日。

　　二、泰禾集团本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　　1、根据泰禾集团2008年10月12日公告的《股权分置改革方案》和2009年7月27日披露的《股权分置改革方案实施公告》，经公司董事会核查，本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况说明如下：

　　2、在泰禾集团股改实施方案中，本次可上市流通限售股份持有人所持有的限售股份上市流通时间表：

　　注：股改实施日公司总股本为233,058,538股。2010年2月20日，中国证监会核准公司定向发行784,119,455股用于购买资产，新增股份于2010年4月初完成股份登记手续，并于2010年9月30日（G日）上市。本次定向增发完成后，公司总股本变更为1,017,177,993股。公司股票于2010年9月30日恢复上市。

　　三、泰禾集团本次限售股份可上市流通安排

　　1、泰禾集团本次限售股份可上市流通日期：2013年10月15日；

　　2、泰禾集团本次可上市流通股份：25,541,886股，占有限售条件的流通股总股数3.1515%，占总股本2.5111%。

　　3、泰禾集团本次限售股份可上市流通情况如下：

　　注：泰禾投资合计持有泰禾集团809,400,795股，其中质押股份为802,130,000股。

　　四、泰禾集团股本结构变化和股东持股变化情况

　　泰禾集团本次解除限售前后的股本结构如下：

　　五、泰禾集团股东持股变化情况及历次解除限售情况

　　1、泰禾集团本次解除限售股东自公司股改实施后至今持有的股改限售股未发生变化。

　　2、泰禾集团股改实施后至今公司解除限售情况：

　　六、泰禾集团控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　　泰禾集团本次解除限售股份的股东泰禾投资为公司控股股东。在本次限售股份解除限售后六个月以内，泰禾投资暂无通过证券交易系统出售解除限售流通股达到总股本5%及以上的计划。

　　七、保荐机构的核查意见

　　招商证券作为泰禾集团股权分置改革的保荐机构，对泰禾集团相关股权分置改革承诺履行情况暨申请第三批股改限售股份解除限售进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为：

　　1、泰禾集团本次申请解除股份限售的股东严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在违反股权分置改革承诺的行为。

　　2、泰禾集团本次申请解除股份限售的股东在股权分置改革中不存在由其它股东代为垫付对价的情况。

　　3、泰禾集团本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司非经营性资金的情形，泰禾集团也不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保的情形。

　　4、泰禾集团本次申请解除股份限售的股东为境内法人股股东，不存在外资股股东利用其账户买入A股的情形，不存在其他违规买卖公司股票的行为。

　　5、泰禾集团本次限售股份上市流通符合国家关于非公开发行相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则。

　　因此，本保荐机构认为泰禾集团本次股改限售股份解除限售不存在实质性障碍，同意泰禾集团向深圳证券交易所申请本次股改限售股份上市流通。