证券代码：000592 证券简称：泰禾集团 公告编号：2013-62

　　泰禾集团股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次非公开发行限售流通股上市数量为:784,119,455股；

　　本次非公开发行限售流通股上市日期为:2013年10月15日；

　　本次非公开发行限售流通股上市后限售流通股剩余数量为796,518股，为公司高管限售股份。

　　一、非公开发行的相关情况

　　2009年6月7日，公司第五届董事会第十二次会议、2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。2009年10月27日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2009年第30次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过。2010年2月20日，中国证监会《关于核准福建三农集团股份有限公司向福建泰禾投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]213号）核准本次交易。公司向福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）定向发行784,119,455股新股以购买其持有的福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）100%股权，发行价格为3.09元/股。2011年8月公司更名为泰禾集团股份有限公司。

　　该次非公开发行实施后，泰禾投资持有本公司809,400,795股股份。

　　二、关于限售流通股上市的相关承诺及履行情况

　　（一）持股锁定承诺

　　1、泰禾投资现持有的公司之股份及通过本次交易所获得之公司之股份，自公司股票恢复上市交易之日起36个月内不上市交易或转让，期限届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行；

　　2、泰禾投资现持有的公司之股份及通过本次交易所获得的公司之股份，自通过本次交易所获得的公司之股份完成股东登记之日起36个月内不上市交易或转让，期限届满之后按中国证监会及深交所的相关规定执行；

　　3、上述1、2项承诺的限售锁定期，以期限孰长者为实际执行的期限。

　　（二）盈利承诺

　　1、福州泰禾在2009年、2010年、2011年度合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于27,183.40万元、30,800.74万元、31,012.38万元。

　　2、假设本次交易于2009年12月31日前完成，本公司2009年、2010年、2011年合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于33,335.03万元、32,232.47万元和32,240万元（按本次交易完成后总股本计算，上市公司2009年、2010年、2011年每股收益分别不低于0.32元、0.32元、0.32元）。

　　3、在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时，则无论上市公司的盈利承诺是否实现，泰禾投资承诺：（1）公司将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的股份并予以注销；补偿股份数量＝[(福州泰禾累积预测利润数－福州泰禾累积实际盈利数)×每股发行价格×认购股份总数/（补偿期限内福州泰禾各年的净利润承诺数总和×每股发行价格与决议前20日均价孰低）]－已补偿股份数量（计算公式中的利润数均为福州泰禾扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）；补偿的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；（2）在补偿期限届满时，公司应对福州泰禾做减值测试，如果减值额占福州泰禾本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则泰禾投资还需另行向公司补偿部分数量；另行补偿部分股份数＝福州泰禾累积减值额/福州泰禾本次交易作价×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数。（减值额为福州泰禾在本次交易中的作价减去期末福州泰禾的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）；（3）如果公司不能对上述补偿股份进行回购的，泰禾投资应当将补偿股份转送给公司的其他股东；（4）公司应当在年度经审计的财务报告披露后十日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕。

　　（三）承诺履行情况

　　1、持股锁定承诺履行情况：公司股票于2010年9月30日恢复上市，至2013年9月30日已满36个月。

　　2、盈利承诺履行情况：根据公司审计机构利安达会计师事务所有限责任公司（2012年与国富浩华会计师事务所合并，2013年更名为瑞华会计师事务所）出具的《福建三农集团股份有限公司2009年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（利安达专字[2010]第B－1108号）、《福建三农集团有限公司利润承诺实现情况的专项审核报告》（利安达专字[2011]第1338号）、《泰禾集团股份有限公司利润承诺实现情况的专项审核报告》（利安达专字[2012]第1223号），泰禾投资已完成上述利润承诺，具体如下表：

　　同时，公司本次非公开发行的独立财务顾问招商证券股份有限公司出具《关于泰禾集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易股东所持部分股份解除临时保管之核查意见》认为，2009年至2011年，泰禾集团合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润及注入资产福州泰禾合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均已超过盈利承诺数，利安达会计师事务所有限责任公司就公司上述三个年度出具了标准无保留意见审计报告。泰禾集团均按照法定期限披露了上述三个年度的年度报告。泰禾投资未触发实施“泰禾集团将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的股份并予以注销”的要件。

　　三、定向增发后泰禾投资持股变化情况

　　截至本公告出具日，泰禾投资所持泰禾集团股份未发生变化。除定向增发所获784,119,455股公司股份外，泰禾投资另外持有公司25,281,340股，合计持有公司809,400,795股，持股比例合计为79.5732%。

　　四、本次非公开发行限售流通股上市情况

　　1、本次非公开发行限售流通股上市数量为784,119,455股；

　　2、本次非公开发行限售流通股上市日期为2013年10月15日；

　　3、本次非公开发行限售流通股上市明细清单：

　　五、股本变动结构表

　　泰禾投资持有的有限售条件股份上市流通后，泰禾集团股本结构变动如下：

　　六、其他事项

　　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

　　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

　　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

　　七、控股股东对其本次解除限售股份的处置意图

　　本次解除限售股份的股东泰禾投资为本公司控股股东，在本次限售股份解除限售后六个月以内，泰禾投资暂无通过证券交易系统出售解除限售流通股达到总股本5%及以上的计划。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　招商证券作为泰禾集团发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对本次非公开发行限售股份解除限售事宜进行了审慎核查。经核查，招商证券认为：

　　1、泰禾集团本次申请解除股份限售的股东严格遵守非公开发行时做出的各项承诺，不存在违反非公开发行承诺的行为。

　　2、泰禾集团本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司非经营性资金的情形，泰禾集团也不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保的情形。

　　3、泰禾集团本次限售股份上市流通符合国家关于非公开发行相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则。

　　因此，招商证券认为泰禾集团本次非公开发行限售股份上市流通不存在实质性障碍，同意泰禾集团向深圳证券交易所申请本次非公开发行限售股份解除限售。

　　九、备查文件

　　1、新发行的限售股份解除限售申请表；

　　2、独立财务顾问核查意见书。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二一三年十月十一日