本报记者 谢卫国

近日，中国证券报发表的《海能达 上市一年业绩大变脸》和《海能达与“非关联客户”关系存疑》，对海能达（002583）相关问题进行了质疑。9月19日，海能达向深交所申请临时停牌，并表示“待公司披露澄清后复牌”。

事实上，海能达与“非关联客户”安广讯关系非同一般，还可以通过更多的事实进行印证。中国证券报记者调查发现，安广讯与深圳市好易通数码设备有限公司之间可能存在继承关系，后者是海能达已注销的关联公司。

安广讯前世指向好易通

工商资料显示，在安广讯成立过程中，负责办理工商注册登记的人叫李平。办理深圳市好易通数码设备有限公司设立登记及变更登记手续的人员也叫李平，两者身份证号码完全一致。好易通数码是海能达上市之前注销的子公司。

在2008年8月31日由安广讯股东翁金龙与吴健科签发的委托证明材料中，李平首度曝光了他的安广讯职员身份。而在2004年12月3日好易通数码进行法定代表人变更登记时，在由公司股东陈清州、翁玲玲（陈清州妻子的妹妹）签字的《企业（公司）申请登记委托书》里，李平首度露了身份——在被委托人的工作单位和职业一栏里，他填写的是“深圳市好易通数码设备有限公司”。

分析人士指出，如果公司设立登记是由企业代理机构代理的，除了要提供经办人身份证明外，同时还须提交企业登记代理机构营业执照相关材料。在安广讯和好易通数码办理工商登记的过程中，李平只向登记机关提供了个人身份证明材料。因此，李平在两家公司中的员工身份比较可信。

“李平的‘现身’，进一步佐证了安广讯与海能达的复杂关系。因为从好易通数码的注销和安广讯的设立时间看，两者在节奏上呈现前后呼应关系。同时，两家公司在股权结构安排上也呈现惊人的一致。”上述分析人士称。

按照营业执照上标示的时间，好易通数码经营期限是自2003年5月23日起至2008年5月23日止。在营业执照到期之后，翁玲玲、陈清州并未急于注销公司。直至2008年9月3日，公司才召开股东会做出注销决定。

巧合的是，好易通数码决定被注销的时间，与2008年8月31日安广讯决定申请设立的时间，仅仅相隔了2天。将时间往前推，安广讯申请企业名称预先核准的时间（2008年6月15日），与好易通数码经营到期的时间（2008年5月23日）相隔也不算太久。

工商资料还显示，好易通数码的注册资本是100万元。其中，陈清州出资90万元，占比90%；翁玲玲出资10万元，占比10%。这与安广讯（最初注册资本100万元）股东翁金龙（持股90％）和吴健科（持股10％）的股权形成对应，两者如出一辙。

分析人士称：“从安广讯股权比例与好易通数码呈现惊人一致性来看，背后似乎暗含针对性安排。海能达可能玩了一招‘借尸还魂’，让安广讯做好易通数码的‘替身’。”

对于这一点，安广讯销售人员肖苏远（化名）表示，“安广讯其实就是海能达的子公司。”他还透露，“安广讯主要负责国内直接客户，母公司海能达主要负责海外客户和国内的政府客户。”

就是这么一家“替身”，其法定代表人和总经理与海能达有着复杂的关系，并且成为海能达2011年度应收账款第一大客户，为海能达应收账款的激增做出了“重大贡献”。分析人士认为，上市公司控股子公司的经营须纳入上市公司统一管理，财务须并入上市公司报表，而代理商经营财务保持独立，用代理商做注销子公司的替身，再加上股权人事方面的安排，则上市公司既可实现对代理商的控制，又为财务运作留下了空间。

返利销售为利益输送“留后门”

种种迹象表明，海能达“非关联客户”迷雾重重。有投资者担忧，上市公司与代理商的这种关系，是否给公司虚构收入提供了便利，是否会存在利益输送的可能？

从海能达2012年中报来看，除正在走向淘汰的模拟产品毛利率降幅接近20%外，公司产品的整体毛利率稳中有升。因此，公司通过向经销商或者其他直接客户“贱卖”产品进行利益输送可能性不大。

但一位财务专家表示，采取买断销售模式的代理商有着独特的盈利方式——来自生产商的返利可不入账，因此，这部分表外利润为利益输送留了“后门”。

上述专家解释，“买断销售模式是指代理商必须出资买断某商品的销售，并向下一级零售商开具发票，而生产商向代理商开具发票。这时，生产商一般采取通过返利的模式，对销售渠道加以控制。例如某商品市场销售价为1000元，代理商的进货价为950元，如果积累到一定时间量，同时回款有一定保证的情况下，生产商会给予代理商一定得返利，使得实际进货价为900元。”

他表示，只有返利完全体现，才能真实体现代理商盈利情况。前面列举50元折让可能以市场咨询费、广告推广费、建筑装修费等形式进入生产商的费用，实际发票提供方也可能与代理商不一致。“这部分返利并不入账，结果就会出现代理商微利或者长亏不倒。”他说。

安广讯的状况与此有类似之处。数据显示，2010年底，因为减少注册资本，安广讯向工商登记机关提交过一份财务报表。其中，资产负债表显示，2010年前11个月，公司总资产为506.19万元，公司总负债469.29万元，资产负债率高达92.71%；利润表显示，公司营业收入1486.67万元，营业成本1402.84万元，净利润20.28万元，净利润率仅1.36%。

分析人士表示，在买断销售模式中，与生产商关系甚密的代理商，返利将更加容易受到操控。不入账的这部分资金，既可以留在生产商，也可以转给代理商；还有一种可能是，流入“隐形”受让人的腰包，实现利益输送。

“一旦返利的‘隐形’受让人打开兑现利益诉求的阀门，返利规模将非常可观。在返利的实际受让方赚得盆满钵满的同时，生产商的销售费用、管理费用却水涨船高，生产商中小股东蒙受损失，代理商‘隐形股东’的利益可能在代理商的账外得到补偿。”分析人士说。