证券时报记者 张珈

　　美锦能源（000723）今日公布重大资产重组预案，公司将以非公开发行方式购买大股东等所持有的167.05亿元的焦化资产。美锦能源曾因明星基金经理王亚伟的青睐而备受关注，去年年初华夏系三只基金重仓该股，然而在去年三季报中已有两只减持退出了十 大流通股东名单。

　　公告显示，美锦能源此次合计发行不超过11.24亿股，交易标的资产的预估值合计为167.05亿元。其中，美锦能源向美锦集团、姚俊杰、张洁定向发行累计不超过8.39亿股购买资产，发行价格为每股16.25元。与此同时，非公开发行募集配套资金不超过交易总金额167.05亿元的25%，即不超过41.76亿元，发行价格采用询价方式确定、每股不低于14.63元，向特定投资者发行不超过2.85亿股。

　　美锦能源表示，此次交易将注入焦炭产能340万吨/年，将使公司的焦炭产能提高到420万吨/年，成为中国最大的独立焦化上市公司之一。同时，美锦集团将持有的符合注入条件的煤炭资产注入美锦能源，美锦能源的煤炭资源保有储量达到6.78亿吨，完全达产后合计煤炭产能480万吨/年，实现煤焦一体化。

　　预案显示，美锦能源以非公开发行股份的方式购买美锦集团持有的锦富煤业82.11%的股权、东于煤业100%的股权、汾西太岳76.96 %的股权以及证号为清国用（2001）字第00048号的国有土地使用权一宗，购买姚俊杰持有的锦富煤业8.95%的股权、张洁持有的锦富煤业8.94%的股权。上述资产的预估值合计约为136.24亿元，姚俊杰为美锦集团股东、总裁、董事，姚俊杰与张洁系夫妻关系，张洁为美锦集团控股子公司职员。此外，配套融资所募集资金拟用于购买美锦集团持有的美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权，剩余金额拟用于补充流动资金。

　　此次重大资产重组前美锦集团直接持有美锦能源29.73%的股份，为美锦能源控股股东。重组完成后，美锦集团及其关联人预计将持有美锦能源69.68%的股份。 美锦集团及其实际控制人承诺，拟注入的煤炭资产未实现盈利预测将采取补偿措施，并表示其持有的尚不具备注入条件的其他煤炭类资产将在条件成熟且美锦集团及其实际控制人仍持有该等煤炭类资产时选择适当时机和方式注入美锦能源。

　　值得注意的是，相对于此次注入标的资产的账面价值而言，预估值增值较大。其中，锦富煤业100%股权的预估值为46.63亿元、东于煤业100%股权的预估值为39.86亿元、汾西太岳76.96%股权的预估值为49.44亿元。而从预案来看，锦富煤业、东于煤业账面价值均为2亿元。对此，美锦能源表示，主要原因是采矿权预估增值较大。截至预案出具日，上述煤矿均处于基建期间，部分交易标的存在相关许可、证照无法或未能按时取得、或未能如期延续的风险。

　　美锦能源2011年一季报前十大流通股东名单之中，华夏红利、华夏大盘、华夏策略三只华夏系基金齐聚，分别以99万股、46万股、57万股持股进驻美锦能源十大流通股东。而等到美锦能源披露2011年三季报时，仅剩下华夏红利以88万股坚守美锦能源，华夏大盘、华夏策略均减持退出十大流通股东名单。

　　作者：张珈