将亏损资产抛给数字政通（300075）（300075，收盘价24.95元）后，汉王科技（002362）（002362，收盘价8.64元）转眼增加约8000万元损益，很有希望躲过“ST”的帽子，因此昨日（12月6日）其股价一飞冲天，以涨停报收；“好人”数字政通在收购汉王科技资产后，将增强在智慧城市顶层设计领域的技术实力，挖掘到新业务的成长点，其股价同样大涨5.36%。这笔交易看似“两全其美”。

　　但对数字政通的投资者而言，上述交易仍有诸多疑问待解：比如公司溢价310%收购亏损资产是基于什么理由？收购标的2012年1～10月已确认收入为何不到合同金额的三成？为何数字政通可能会在2014、2015年因收购资产的“好表现”，还要支付数百万元激励费给汉王科技？

　　溢价3倍收购亏损资产

　　公告显示，数字政通自汉王科技处购买的汉王智通，注册资本4000万元，成立于2010年11月4日，主营高速公路领域的收费系统、称重系统、超速布控系统及安防领域的城市卡口监控系统、电子警察系统、停车场车辆管理系统等。截至2012年10月31日，该公司净资产为2546.03万元，净利润为-494.4万元；2011年这两项数据分别为3040.43万元和-899.64万元。

　　需要注意的是，数字政通此次收购汉王智通90%股权对价为1.044亿元，资金来源为公司IPO超募资金；另外10%股权则卖给张开春等4名自然人，这4人为汉王智通的管理团队。如果以2012年10月31日净资产折算的话，数字政通的这笔交易溢价率达到310%，这么高的溢价划算吗？

　　对于上述问题，数字政通内部人士表示，交易价格主要是基于汉王智通注册资金、未确认收入、中标合同、业绩承诺等多方面的考虑，是请了评估机构评出的结果，这个交易今天（12月7日）将召开董事会进行讨论，评估报告和可研报告也将会跟着董事会公告一起发布，溢价收购是有根据的。

　　资料显示，截至2012年10月31日，汉王智通拥有约1.09亿元未确认收入的合同及约4000万已中标但尚未签署合同的订单。至于业绩承诺，公告中显示，汉王智通2013～2017年净利润分别为2000万元、3000万元、3600万元、4320万元、5184万元。承诺达到与否，决定了数字政通是否购买剩下10%股权。由此可见，这一业绩承诺对卖方汉王科技没有太大约束力。

　　收入确认进度慢

　　《每日经济新闻》记者注意到，汉王智通的收入确认进展较慢。

　　公告显示，汉王智通2010年签订合同4814.19万元，当年确认收入3108.28万元，未确认收入1705.9万元；2011年签订合同8254.08万元，已确认6027.29万元，未确认2226.8万元；但到了2012年1～10月份，签订合同9534.92万元，确认收入2566.14万元，未确认6968.78万元，近三年未确认收入合计1.09亿元。

　　从上述数据不难看出，虽然2012年仅有10个月的数据，但是今年确认收入的进度显然较慢，从已确认收入占合同金额的比例来看，2010年这一数据为64.57%，2011年为73.02%，而2012年1～10月只有26.91%。

　　“还有两个月时间啊”，对此，上述数字政通内部人士解释称，汉王智通的收入确认主要集中在最后一个季度，而公告数据距离年底尚有2个月时间，所以并不能以此评判。该人士还表示，汉王智通今年收益比去年还要好，而且估计今年就有可能扭亏，之所以2010、2011年业绩亏损，主要是该公司刚成立不久，投入较大所致。

　　激励费是协商结果

　　除了上述两个问题，数字政通在公告中还提到，汉王科技对此笔交易还设置了诸多条款。其中有一点引起了记者注意：数字政通承诺，如果汉王科技协助和促使汉王智通能够实现承诺的净利润，那么数字政通将额外向汉王科技追加支付一笔款项，用于对汉王智通进行激励所用。具体为2013年实现2000万元净利润，2014年4月30日前则支付200万元；2014年若实现3000万元，则2015年4月30日前再支付200万元。

　　需要指出的是，如果此番交易成功的话，汉王智通的股东将由数字政通（持股90%）和张开春等4名自然人（汉王智通管理团队，持股10%）组成，即便是2013年和2014年完成承诺的业绩，也已经和汉王科技没有任何关系了，为什么这个时候还需要额外支付激励费呢？

　　数字政通上述人士表示，激励费也是协议的一部分，由于汉王科技急于出手，但又想基于未来的业绩卖个更高的价格，最终双方才确定这种条款，算是追加的股权转让款。

　　“其实购买该资产算是双赢”，该人士进一步介绍，数字政通可以通过汉王智通拓展新业务，汉王智通在这个领域技术还是可以的，也有一定的市场占有率，以车牌识别系统为例，近三年，在全国高速公路行业车牌识别产品领域内，汉王智通已占据近50%的市场份额。

　　“其实汉王科技手头有很多项目，主要是没有资金，所以都做不了”，该人士最后表示。