信披涉嫌违法遭立案稽查

　　紫光古汉为安抚董监事大幅涨薪

　　■ 本报记者 李健君 何文英

　　上市公司遭到证监会立案稽查，按理说该痛定思痛，反省自查，而紫光古汉则不然。在稽查期间，公司大幅提高董事、监事和高管薪酬及津贴，为董事、监事购买责任保险，似乎 在安抚这些此前或有过错、此后该当风险的当事人，给他们吃下“定心丸”。

　　当然，这一切不用这些人士自掏腰包，在股东大会走完程序后，顺理成章地由投资者买单。

　　规避责任未雨绸缪

　　董事、监事购买责任险

　　上市公司高管人员责任保险是指董事、监事、高级管理人员在执行职务过程中，由于单独或共同的过失行为导致第三者遭受经济损失，依法应由上市公司董事、监事和高管负担的民事赔偿责任为标的的一种保险。

　　该险种数年前备受争议，而今归于沉寂，在中国实际购买此险种的上市公司寥寥无几。法学界相当一部分人士认为，上市公司为高管买责任险相当于用投资者的钱来为董事、监事和高管们的过错买单，实际上相当于董事、监事和高管不必再为自己的行为负责。

　　2009年8月，紫光古汉收到中国证监会湖南监管局《立案稽查通知书》，对公司信息披露涉嫌存在违反证券法律法规的行为进行立案稽查。至今公司尚未收到稽查结论。

　　紫光古汉在稽查期内为董事、监事买责任险，显然是为了规避信息披露不规范给他们带来的民事诉讼赔偿风险。

　　记者查阅紫光古汉的历史公告发现，公司早在2008年便购买了董事责任险，而多年来信息披露不规范或是公司青睐此险种的初衷。

　　资料显示，紫光古汉自上市以来信息披露错漏百出，光公告补丁就有数个。其中，1998年、2000年和2001年的年报均因遗漏了重要信息而打补丁，2001年的年度股东大会决议公告遗漏了律师的法律意见书，2004年和2010年均因业绩预告与实际经营出现较大偏差而被迫做修正公告，2006年的股改会议通知也在公告发出4天后更正了数条内容。

　　紫光古汉因信息披露违规而多次遭到监管层的批评整改以至立案稽查。1997年，公司因1996年度实现净利润只完成预测数的57％,仅在1996年年度报告中说明了差异的原因却没有向投资者公开致歉而被中国证监会通报批评。2001年，中国证监会长沙特派办对公司下达了整改通知。通知指出，1998年至2000年9月公司有4398万元不实应收账款未计提坏帐准备和如实进行信息披露。2007年，公司公布对股价有重大影响的敏感信息而未停牌收到深交所出具的监管关注函。2009年，公司因信息披露违规遭到证监局立案稽查。

　　受信息披露不规范的影响，紫光古汉的股价多次出现异常波动，曾被媒体质疑其内幕交易和利益输送。一位不愿透露姓名的律师称，紫光古汉信披不规范的行为已对中小投资者的利益造成了一定程度的侵害，而责任险竟然成了公司高层逃避风险的“挡箭牌”。

　　提薪意在安抚当事人

　　紫光古汉1996年1月登陆深市主板，上市已达15年之久，然而关于该公司最近的一次分红记录却要追溯到1999年。

　　据统计数据显示，紫光古汉上市以来仅分红3次，仅在1996年中期、1996年底和1999年底有分红记录。截至2010年底，紫光古汉已连续11年一毛未拔。

　　2010年紫光古汉虽然业绩向好，当期实现净利润4715万元，但可供股东未分配利润仍为-6149万元。同时，由于南岳制药公司的股权纠纷诉讼案，使得公司存在大额未确认资产债务问题。

　　尽管如此，紫光古汉一边给董事、监事买责任险，一边还给2010年度人均24万年薪的董监高们进一步提高待遇。

　　5月19日的公告显示，公司拟定的董监高津贴议案如下：非独立董事、外部监事和董秘的津贴标准为5000元/月，内部监事和证券事务代表为3000元/月。此外，独立董事的津贴标准也由2010年的6万元提至现在的9万元，提薪幅度达到了50%。

　　记者注意到，因为南岳制药公司的官司，紫光古汉已连续两年被天职国际会计师事务所审计出具有保留意见的审计报告，公司财务总监兰学军近日悄然辞职。

　　而随着董事会和监事会的换届，董事、监事们大换血，面对即将来临的稽查结论，该担当风险的当事人或远走高飞，或被加薪安抚，或因责任险庇护而高枕无忧，落下一地鸡毛。