股东避税路线图

　　依据现行税收规则，公司制法人股东在减持上市公司股份获得收益后先需缴纳25%的企业所得税，随后再向个人股东进行利润分配时还需缴纳20%的个人所得税，实际税负水平达到40%。

　　也就是说，如果东软集团（600718）第二大股东慧旭科技在3月14日解禁当天以15.08元最高价减持2.1亿股，市值将达31.668亿元；这部分持股成本为每股1.36元，扣除成本收益高达21.812亿元。其中需缴纳7.203亿元的企业所得税，此后向个人股东进行利润分配时还需缴纳的2.92亿元的个人所得税。纳税总额达10.123亿元，最后个人股东总计获利11.689亿元。

　　然而，通过清算的方式回避了二次征税的问题，慧旭科技这部分股份不需缴纳企业所得税，个人股东在减持时只需缴纳4.36亿元的个人所得税，如果选择在江西鹰潭等实施“税收优惠”地区的证券营业部减持套现，按目前市况，可获1.4亿元的返还金。也就是说，纳税总额最低仅为2.96亿元，个人股东总计获利18.852亿元，与正规渠道相比“赚”了足足有7.163亿元。

　　大股东集体突遭

　　“强制”清算

　　3月14日，东软集团9亿限售股上市流通，3月21日公司就发布公告称，第二大股东成都慧旭科技股份有限公司正在进行强制清算，其持有的2.1亿股将过户至137名自然人股东名下。在发布慧旭科技清算公告的同时，东软集团还公布了一份权益变动报告书，包括公司董事长兼首席执行官刘积仁，慧旭科技法人代表赵宏在内的13位高管各自分得数百万股东软集团股票。对此，该公司有关工作人员承认，这份名单只是一部分，“因为其他分得股份的公司人员不是高管，公司没有披露义务”。

　　耐人寻味的是，申请进行强制清算的一般来说都是债权人，然而查阅慧旭科技电子卷宗可以发现，上述这宗清算的申请执行人，居然就是慧旭科技的137名自然人股东；更有意思的是，文书生效时间为3月15日，也就是在东软集团限售股份解禁次日。

　　无独有偶，丹甫股份（002366）3月19日发布公告称，公司五家股东长和投资、岷江咨询、建川物业、康海劳服、尚贤投资经其各自股东会审议通过，决定解散公司进行清算，并分别出具了清算报告。而在本次清算后，五家公司此前所持有的丹甫股份相关股权也因此被归至170余名自然人股东名下。丹甫股份于2010年3月12日上市，首批限售股已于今年3月14日上市流通，而上述5家股东恰好位列于解禁名单中。从年报可以看到，上述公司是丹甫股份十大股东中仅有的五家项目法人，共计持有4865.30万股，占公司实际流通A股的一半以上。

　　而在此之前，包括国恒铁路（000594）、华帝股份（002035）和民和股份（002234）等上市公司亦曾出现过股东“掐点”清算的案例。在认购国恒铁路定向增发的股份刚解禁之时，上海竹千代投资有限公司就准备“金盆洗手”，“因经营不善，并且主要股东欲移民国外要求撤资”，该公司股东准备注销公司进行清算，欲将其持有的8400万股国恒铁路股份按照约定转让给三位自然人股东；华帝股份的二股东华帝经贸也是在解禁后由于清算而注销，其所持公司2320.2万股按7位个人股东出资比例进行分配，无巧不成书的是，华帝经贸是华帝股份发起人股东之一，也是华帝股份控股股东九洲实业的一致行动人。

　　税负水平可降两倍多

　　限售股份已可以上市流通，当初的投资也已大幅升值，为什么股东们却要求对公司进行强制清算？分析人士透露了个中缘由，首先是为了避税，其次是方便减持。在持股解禁后立即清算，应是为规避公司制法人股东在抛股套现过程中所遇的二次征税问题。

　　据了解，依据现行税收规则，一般公司在减持上市公司股份获得收益后先需缴纳25%的企业所得税，在随后向个人股东进行利润分配时，还需缴纳20%的个人所得税，实际税负水平达到40%。与此相对比，尽管监管部门此前已出台有关个人转让上市公司限售股的征税新规，即要求IPO个人股东套现时同样须征个税，但整体税负与前述相比则大大减少。值得一提的是，那些先撤资清算法人后确权至个人的IPO股东，还可选择江西鹰潭等实施“税收优惠”地区的证券营业部减持套现。按目前市况，可获相当于32%纳税总额的返还金，亦即原先40%的税负水平最低可降至13.6%左右。

　　除了公司清算之外，大宗交易平台也是大股东避税的好去处。在竹千代清算之后，国恒铁路可谓是大宗交易满天飞，今年以来该股在大宗交易平台上，仅从三家营业部手中就卖出不下4亿元市值的股份，以增发成本价来看，股权收益近两成。同时在二级市场上，国恒铁路在交易时间也屡屡出现突击性交投的状况。

　　此外，项目法人此前持有股份被划归数位自然人之后，其持股比例大部分均低于5%，未来减持行为便无需出示权益变动报告，因此，股东急于清算的背后，还有为日后减持避税铺路的目的。

　　“合理”避税股东高管花样百出

　　实际上，通过清算的方式实现避税只是解禁股东资本财技的冰山一角。面对汹涌的创业板解禁狂潮，各家上市公司的董秘也几乎是人人殚精竭虑，“很多股东不要说资本运作了，连股票常识都不懂”，广东某上市公司董秘这样表示。而这也成为董秘们最为担心的事情，因为这些人的手中都握有数额庞大的流通股，一旦这些流通股集中套现，对于市值不大的创业板公司而言，股价时刻都有溃堤之祸。上市公司为了股价维稳，解禁股东高管为了顺利实现收益最大化，双方都是精诚合作各显神通。

　　其中，大宗交易平台已经成为避税的最佳场所之一。自3月1号以来，几乎每天都能在大宗交易平台上见到正泰电器（601877）的身影，而且是同一营业部国盛证券南昌八一大道证券营业部在不停地抛售，3月来该营业部合计抛出该股已经接近流通股本的2%；而今年以来正泰电器发布的高管股东减持公告，数额却远低于大宗交易平台上单单一个账户的交易量。广州某私募人士在接受记者采访时表示，不排除股东通过低位完成限售股转让以实现避税的目的。对于这种股价较低时的“左手倒右手”游戏，该人士给记者进行了解释，“对个人转让限售股所得，按照财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税，方法是以每次限售股转让收入减去股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。如果股东准备长期持有公司股权，那么选择在较低的位置进行大宗交易，将股权转为普通流通股，以后这个账户上的股票上涨带来的收益就不需要再缴税了。

　　在这场避税游戏中，有些公司甚至使用了一些令人啼笑皆非的手段。以银轮股份（002126）为例，公司137名自然人股东通过诉状，以“股权纠纷”为由将3353万股银轮股份从银轮实业的手中拿回自己的账户。有意思的是，这137名参与诉讼的股东中，还包括20余名中高层人员。这里就有一个很耐人寻味的问题，公司高管人员为何会率领普通员工将公司大股东告上法庭？有券商分析人士直言，“这种诉讼一看就是双簧，目的是为了避税。”按一般途径，银轮实业股东兑现股权收益，首先是银轮实业减持，然后向自然人股东实施分红，这样公司先要缴纳企业所得税，分给个人后还要缴纳个人所得税；而通过仲裁的方式过户给自然人，就免去了缴纳企业所得税这一环。据业内人士测算，如果银轮实业直接减持，公司方面需要缴纳的企业所得税将高达2.56亿元。