10年来，上市公司舞弊现象层出不穷，但代表中小股东利益的独立董事们却自始至终保持了集体沉默，多数人沦为资本市场中摆设的“花瓶”。

　　很多独立董事既不“懂事”，也不“独立”。长期以来，让人困惑的 是：独立董事到底代表谁的利益？独立董事为什么不作为？

　　没有人会否认，独董制度的完善，是中国上市公司走向公众化、透明化和成熟化的关键之一。

　　而失望的公众也把越来越多追问和审视的目光投向这些沉默的大多数——当前中国2314家上市公司的5593位独立董事。

　　5593位独立董事生态结构图

　　作为公司治理的核心机构，上市公司董事会成员包括三类。

　　第一类为执行董事，即除了在公司董事会有席位外，还在公司有管理席位，即董事兼高管；

　　第二类是非执行董事，即由股东派出的董事，不在公司任职，在公司不领薪酬，但从股东处领取薪酬；

　　第三类，是外部独立董事，既不在公司任职，也不是由股东派出，他们代表公众股东利益，从上市公司领取报酬。

　　按公司法规定，上市公司董事会成员应当有1/3以上的独立董事。

　　据理财周报统计，目前，A股2314家上市公司，设有7595个独董职位，独董人数5593人，平均每位独董在1.36家公司任职。2010年，独董职位的平均年薪为3.75万元。

　　从独立董事来源看，目前，A股上市公司独立董事来源相对单一，高校学者成为独董第一大来源。据理财周报统计，5593位独立董事中，近40%为高校学者，其中，管理学院和法学院教授成为上市公司独董的主力军。

　　“一方面，高校学者素质比较高，知名度也较大。另一方面，高校学者比较缺乏公司实务经验，不会对公司管理层具体的管理问题提太多的意见。”香港董事会研究院首席分析师计骅指出，“既然是花瓶，就是要养眼，又不碍事。”

　　独立董事第二大来源是会计师和律师，即专业人士。据理财周报统计，5593位独董中，17%来自会计师事务所和律师事务所。这些中介机构，与上市公司有着千丝万缕关系。

　　“我们主要看人的专业能力和知名度，财务和法律方向的独董是必备的。我们的独董主要是靠熟人之间的推荐，董事长人脉比较广，可以找来不少知名人士。”华南一位上市公司高管人士表示。

　　独董第三类来源是在职或者退休政府官员，以及所在行业协会负责人。据理财周报统计，近10%独董有政府官员背景，12%有行业协会背景。上市公司对这一类独董也颇为偏爱，因为后者能为上市公司带来更多的资源和行业话语权。

　　在这5593位独立董事中，你可能在不同公司的公告中见过他们的名字，却从未听见他们的声音。

　　据理财周报记者统计，有123位独董同时担任4家上市公司独董，60位独董同时在5家上市公司任独董，2位独董同时在6家上市公司任职。

　　其中，人民大学商学院教授郭国庆同时担任中钢吉炭、王府井、酒鬼酒等6家公司独董。西南财经大学会计学院副院长吕先锫也担任了银河磁体、水井坊、高新发展等6家公司独董，超出“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”的规定。

　　灰色独董：分析师和投行人士

　　而独董的第四类来源——利益相关方，则是引发公众对独董制度质疑最多的一个群体。对这一类独董而言，一个更形象的词是“灰色独董”。

　　所谓灰色独董，是指那些除了董事关系外与公司还有其他联系的独立董事。因为他们不是公司的雇员，因此是外部董事。但他们与公司有千丝万缕的联系，他们可能是管理层的亲戚、公司上下游合作伙伴、为公司提供服务的外部律师、会计师、退休公司高管、分析师、投行人士、基金人士、证监会发审委官员等等。

　　据理财周报统计，目前，上市公司独董中，31位有基金公司背景，8位有分析师背景，19位为投行背景，4位有发审委委员背景。

　　随着越来越多机构投资者和监管人士担任独董，如何避免内幕交易，正严峻挑战着当前的独董制度。

　　12月16日，中信证券分析师、漳泽电力独董杨治山被证监会立案调查，将分析师独董这一特殊人群又一次推上舆论的风口浪尖。

　　“越来越多公司喜欢找投行、分析师做独董，因为这些人对行业有着比较深刻的见解，可以提供决策建议。”前述华南上市公司高管人士表示。

　　“我不鼓励下属做上市公司独立董事，从中承担的法律风险，被利用或者发生其他不利于公司的情况，也会对公司声誉造成影响。”深圳某大型投行总经理明确表态。“投行人士专业能力比较强，比会计师、律师更综合，但是工作非常忙，一般来说，当上市公司董秘的意愿不强。”

　　必须承认的是，比起其他背景独董，券商分析师等机构人士是在利益输送上会比其他行业有更多渠道，更多途径。

　　“不能从身份上去界定哪些人适合做独董。机构投资者做独董在法规上并没有问题。问题的关键在于，一旦这些人违规操作，证监会的诉讼机制和追偿机制是否足够严厉。”香港董事会研究院首席分析师计骅指出。

　　据悉，在国外，利益相关方担任独立董事的情况很普遍，但对内幕交易的惩罚非常严厉，而国内则松弛很多。

　　独董沦为“花瓶”，凸显三大弊端

　　“来源比较单一，对公司治理重要性不足，走过场、做花瓶。”香港董事会研究院首席分析师计骅总结说。

　　三个指标足以显示当前独董制度的弊端。

　　一为独董构成指标。独董来源结构单一，不够市场化、开放化。学者、法律会计专业人士总占比为57%。

　　二为独董董事会议缺席指标。香港董事会研究院统计，2010年140家主板公司董事会缺席抽样数据显示：实地会议612次，通讯会议542次，在全体董事缺席总量中，独立董事占42.12%。独立董事董事会缺席率大大高于全部董事的缺席率，约高40%。

　　三为独董薪酬指标。2010年，独董的平均年薪为3.75万元。而2002年，独董的平均年薪为3.6万元。9年过去了，几无增长。

　　“三五万怎么可能让一个独立董事花很多精力去看一家公司？走过场在所难免。”

　　反观国外独董，上市公司会帮独董买独董保险，因为独董职位有风险，如果独立董事自己不约束自己，很容易被投资者追偿。

　　国外独董，薪酬高、责任重。国内独董则相反，薪酬低，责任低，出问题无人追查，沦为花瓶在所难免。

　　“什么时候上市公司考虑为独董买独董保险了，才说明独董制度有着质的突破。”前述分析师指出。