酝酿已久的四川路桥重组一事终于迈出重要一步。10月19日晚间，四川路桥发布公告称，该公司于10月18日召开的临时股东大会已通过了公司资产重组方案。这意味着，若该方案最终获中国证监会批准，四川路桥与路桥集团之间的同业竞争、关联交易也将随之得到解决，同时，获得25亿优质资产注入的四川路桥也将如虎添翼，迎来新的发展期。

　　注入优质资产

　　核心竞争力大增

　　根据此前公布的方案，四川路桥控股股东铁投集团将路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分正在建设的BOT项目等剥离至铁投集团名下，随后，四川路桥发行股票，购买其持有的剥离后的路桥集团100%股权。根据公告，剥离部分资产后的路桥集团100%股权评估作价25.02亿元，四川路桥拟以9.11元/股的价格向铁投集团发行2.75亿股购买上述资产，其余差额部分将以9.73万元现金补足。

　　公告显示，路桥集团此前剥离的资产为：四川宜泸高速开发有限责任公司100%股权、四川交通物资公司100%股权等19项资产。铁投集团有关负责人表示，此次剥离资产和未进入上市公司的高速公路股权有蓉城二绕、南渝高速、宜泸高速等三条高速公路，“由于公路建设周期长、回收成本慢，上述三条高速公路尚在建设期，根据相关《工程可行性研究报告》所反映的未来预期盈利数据，上述高速公路在营运初期均将处于亏损状态，若一起纳入上市公司，将拖累公司财务状况，不利于上市公司的业绩稳定，甚至可能给上市公司造成退市的风险。”

　　此次注入四川路桥的资产包括路桥集团本部路桥施工资产、川交公司、华东公司等11家公司股权。“通过此次交易，上市公司路桥施工业务实力将得到有效增强”，上述负责人表示，路桥集团所拥有的工程总承包特级资质以及与路桥施工相关的生产设备、技术、人才也将一并进入上市公司，这将有利于上市公司不断发展壮大路桥施工主业，增强核心竞争力。此外，成绵高速复线和成自泸高速公路BOT项目、戎州桥BOT项目具有较好盈利前景。“通过本次交易，上述项目得以进入上市公司，公司未来长期通行费收入将有大幅度的提升，有利于提高上市公司盈利能力。”

　　优化公司治理

　　公司未来成长可期

　　“这次交易是根据公司既定的战略目标，目的是进一步解决四川路桥的同业竞争问题，实现路桥施工资产的整体上市，提升上市公司核心竞争力，做大做强上市公司”，铁投集团有关负责人表示，本次重组完成后，控股股东铁投集团将继续保持控股股东地位，四川路桥实际控制人仍为四川省国资委，铁投集团的持股比例将升至66.27%。

　　此前，四川路桥业务包括路桥施工、路桥BT及BOT业务、水力发电等三大板块，其93%的收入来源于路桥施工。这直接与路桥集团旗下另一子公司的路桥施工业务形成同业竞争，随着此次路桥集团主业资产的整体上市，这一问题也将得到解决。

　　上述负责人表示，由于本次注入的资产包括路桥施工资产和业务以及部分成熟的高速公路BOT/BT资产，该部分资产进入上市公司后，能够提振上市公司业绩。根据审计报告来看，2011年1-5月份，每股净资产增加1.06元，每股盈利增长155%。同时，铁投集团已与上市公司签订《盈利预测补充协议》，双方约定如果交易标的路桥集团在本次发行实施完毕后3年内，即预计2012年至2014年实现的净利润累计数未达到评估报告测算的该3个会计年度归属于母公司所有者净利润累计数11.75亿元，铁投集团将于本次发行结束后，上市公司第3个会计年度财务报告经股东大会审议通过之日起30日内，以现金方式向公司补足实际利润数与预测利润数差额部分，但因不可抗力原因导致的除外。

　　根据立信出具的四川路桥备考盈利预测的审核报告（信会师报字[2011]22066 号），本次交易完成后，上市公司 2011 年 6-12 月和 2012 年度归属于母公司所有者的净利润预测情况为 33,041.76 万元和 53,415.68 万元。

(中国证券报)