在人民币正式“入篮”前夕，多家境外机构参与监管座谈讨论外资私募备案的政策明细，同时，当前QFII的配置及额度限制也在悄然放松。种种迹象进一步表明，资本市场国际化的推动力度并未减弱，这也关乎人民币及外汇在资本项下拥有更灵活的功能及使用的问题。今年以来监管层也在QFII额度、资产配置限制上进行了更加灵活的松绑，QFII制度层面的红利将进一步为外资机构作为私募基金创造了条件。可以看出，政策面上正在推动外部增量资金进入A股市场。但是从近期的资金面观察，场内存量资金或难以为继。

　　导读

　　许多人认为去年A股股灾后会影响到资本市场的国际化，但从目前深港通的推进、外资机构的引导来看，资本市场的国际化仍然在稳健推进。

　　境外机构投资者进入资本市场的私募通道正在日渐畅通。

　　21世纪经济报道记者从基金业协会获悉，日前协会曾在北京召开有关外资私募证券基金管理人登记工作座谈会，会议明确当前对于外资私募管理人的备案登记准备工作已经就绪。

　　在上述座谈会上，证监会、基金业协会的相关负责人对外资机构的私募备案等诸多问题进行了政策明细；而据接近基金业协会人士透露，目前包括贝莱德、富达国际、安本资管等在内的20多家参会外资机构也已在积极地准备登记备案工作。

　　事实上，外资（含合资）私募机构的登记备案放行，既和中美战略与经济合作对话、中英经济财金对话达成的政策成果有关；也符合监管层进一步加强私募行业及资本市场国际化建设的初衷有关。

　　而在业内人士看来，私募机构的在华产品发行与投资，若资金涉及跨境、换汇等因素，其仍将在QFII的监管框架下开展业务；不过当前QFII的配置及额度限制也在悄然放松，而QFII额度的灵活化，也将进一步对境外投资资金形成吸引效应。

　　私募备案准备就绪

　　监管层正在进一步为外资私募入市释放积极信号。

　　日前，基金业协会召集多家境外私募机构、上海市金融办、天津自贸区管委会金融局等40余位代表，召开外资私募证券基金管理人登记工作座谈会。

　　21世纪经济报道记者了解到，参与此次座谈的包括贝莱德、富达国际、安本资管、瑞银海外、摩根资管、标准人寿、道富集团、威灵顿、英仕曼、法国安盛投资管理、德意志资管、惠理海外、邓普顿国际、未来资产、韩华集团、富敦投资咨询、亨德森资管等20余家外资私募机构。

　　事实上，监管层松绑和预热外资募备案的政策决策，与第八轮中美战略与经济对话政策成果不无关联。此次对话中，中方就提出了包括“欢迎符合条件的外商独资和合资企业申请登记成为私募证券基金管理机构，按规定开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务”的承诺。

　　而监管层人士也在上述座谈会上透露，当前对于外资私募机构的登记备案准备已万事俱备，只待启动。

　　“关于外资机构登记备案的相关政策已基本明确，准备工作已基本就绪，欢迎符合条件的外商独资和合资私募证券基金管理机构来协会进行登记备案。”基金业协会副会长张小艾向与会的外资私募机构表示。

　　而在外资机构具体关注的备案资质、细节等方面，证监会私募部高天红也从法人主体、境外股东及实际控制人、独立投资决策、投资顾问、境外股东合规性、从业人员资质、私募基金备案等七个方面进行了解读介绍。

　　有分析人士认为，此次提速外资私募登记，仍然与推动资本市场的国际化方向有关。

　　“这意味着资本市场的国际化还在继续推进，这也关乎人民币及外汇在资本项下拥有更灵活的功能及使用的问题。”北京一家大型券商高级策略分析师表示，“许多人认为去年A股股灾后会影响到资本市场的国际化，但从目前深港通的推进、外资机构的引导来看，资本市场的国际化仍然在稳健推进。”

　　证监会私募部主任陈自强则强调，实施外资私募管理人登记是资本市场的重大举措，未来监管层也将继续对外资机构的登记备案机制予以完善和明确。

　　“外资私募证券基金管理人登记政策的出台实施是推动中国资本市场对外开放的重大举措，证监会要与地方政府做好政策协同，加强监管合作，推动外资机构登记政策的顺利实施。”陈自强表示，“同时，证监会与中国证券投资基金业协会也将继续对外资机构登记备案工作保持跟踪，不断完善和明确相关政策和机制。”

　　备案遵循三条件

　　事实上，针对外资机构备案成为私募管理人的相关要求，监管层也已进行了相关明确。

　　按照监管要求，外资私募管理人的备案资质，将按照此前基金业协会在监管问答中明确的三项条件来明确。

　　三项条件分别为，一是管理人必须在中国境内注册设立公司；二是管理人的境外股东必须为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构，已与证监会或其认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；三是管理人及股东三年来没有受到监管机构和司法的重大处罚。

　　“这样的安排是为了加强跨境金融监管，防范金融机构跨境违法，而这个条件更多是管理层面的互认，”一位接近座谈会的机构人士称，“这个条件并不苛刻，像这次参会的大部分机构应该都是符合上述要求的，并且也在积极准备备案的事宜。”

　　值得注意的是，由于外资私募机构的部分委托人可能分布于境外并采取外汇或外汇换汇形式进行私募基金份额认购，因此私募管理人的备案运作也仍然将在既定的外汇监管框架内开展。

　　“资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定。”基金业协会指出，“在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令。”

　　另一方面，今年以来监管层也在QFII额度、资产配置限制上进行了更加灵活的松绑，而在业内人士看来，QFII制度层面的红利或将进一步为外资机构作为私募基金创造了条件，此外部分国内机构的境外分支机构也将分羹这一红利。

　　“有一些是纯境外机构，有一些则是内资机构的‘出口转内销’；后者在境内作为管理人设立基金，可以实现资产的跨境灵活配置。”广发证券一位人士表示，“QFII和外资私募的政策，某种程度上也给境外资金投资境内证券市场提供了制度基石。”