一家“70”后基金公司；一只机构定制基金；一则算不上特别的转型公告等。这些线索联系在一起，原本引不起太多市场的关注。然而，随着泓德泓富基金三季度报告的披露，其转型前后的疑云渐渐浮出水面。由于信披的空白，其持有人长期被蒙在鼓里。那么，这究竟是怎么一回事呢？对此，理财不二牛（微信号：buerniu5188）进行了一番深入研究。

　　●转型前：定增基金竟能自由申赎？

　　定增基金近两年的火爆程度，相信大家都有目共睹，其甚至吸引了一只原本普普通通的混合型基金暗自转型。这只基金就是泓德泓富，成立于2015年6月9日，成立时是一只混合型基金，不久后却做起了定增。最为奇怪的是，一只定增仓位超过60%的基金，竟然能够自由申赎，其中更有高达99%的机构投资者。

　　10月26日，泓德基金发布《泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金转入封闭运作的第三次提示性公告》，根据2016年9月22日基金份额持有人大会表决通过的决议，泓德泓富基金基金将于2016年10月28日起正式实施转型并将设置18个月的封闭期。

　　相比其他混合型基金，泓德泓富混合基金的特别之处在于：其基金资产中占比过半的股票仓位，几乎全为非公开发行股票，存在流通受限情况，未到解禁期无法卖出。这也意味着，实际上该基金流动资产只有靠四成左右的债券仓位。相比定增基金或是投资策略倾向定增的混合型基金而言，泓德泓富混合基金并没有采取封闭运作的模式，基金仍可以自由申赎。

　　事实上，泓德泓富基金成立至今年10月28日转为定期开放基金的16个月中，股票仓位几乎全为定增受限流动个股的时间长达将近10个月。泓德泓富混合基金今年三季度报告显示，该基金持有的光明地产、京运通、乾照光电等前十大重仓股全为非公开发行个股，且前十大重仓股占基金资产净值比例合计为53.22%。该基金股票仓位仅为62.52%，债券仓位为36.55%。

　　今年的半年报也显示，泓德泓富混合基金前十大重仓股与三季报并无变化。对比泓德泓富混合基金此前陆续发布的基金投资非公开发行股票的公告可知，除了前十大重仓股之外，南京新百、合力泰、乐金健康、安控科技、普邦园林、贵糖股份等前二十大重仓股，也均来自基金在2015年四季度期间陆续参与的定向增发项目。泓德泓富混合基金自2015年6月9日成立以来，除了2015年三季度之外，自2015年四季度起，该基金前十大重仓股均是上述十只定向增发股票。

　　●不言不语埋下流动性隐患

　　“一只基金如果出现10%的赎回即为巨额赎回，但是考虑该基金实际流动资产不到一半，只要出现4%的赎回就等于出现巨额赎回。在9月27日，同是泓德基金旗下的泓德裕荣因为机构巨额赎回，出现过单日净值上涨30%的情况，所以泓德基金对泓德泓富基金开放赎回的举措使得该基金的流动性风险远远高于普通基金。”近期，有投资者质疑转型前泓德泓富潜在的流动性风险。

　　定增基金的风险来自于股票市场出现系统性风险，定增基金由于持有个股不能流通，无法像其余权益类基金减仓规避风险。若是定增基金采取开放运作模式，还将面临规模大幅变动之时，定增股票占比大幅超限，基金净值受单一个股影响过大。今年泓德泓富混合基金半年报显示，在730个持有人中，机构持有份额占比超过99%。不似个人投资者，基金公司可以提前与机构客户沟通申赎，沟通得当有利于基金规模平稳波动，若沟通不畅，基金则可能面临大额申赎的冲击。

　　其实，这种情况已有实例在前。今年1月29日，*ST八钢宣布从2月1日起因进行重大资产重组而停牌，随后的基金一季报披露，*ST八钢成为西部利得成长第一大重仓股，持仓426.31万股，净值占比不过0.98%。此后，西部利得成长二季度遭遇大比例赎回：其规模从26.81亿元到5293万元，缩水幅度为98.03%，因此使处于停牌期的*ST八钢的净值占比提升到了47.60%。7月5日，*ST八钢复牌后遭遇连续5个跌停，7月12日接近跌停，随后步入阴跌模式。至7月12日，西部利得成长的净值从7月4日的1.0680元下跌至0.9320元，6个交易日累计跌幅约12.7%。

　　值得注意的是，在泓德泓富混合基金转型前，该基金净值始终平稳变动。由此判断其规模尚未大幅变动，流动性隐患“擦肩而过”。

　　随着泓德泓富基金转型，市场上，保持高仓位定增股票并且开放申赎，存在流动性隐忧的基金还有华泰柏瑞惠利灵活混合基金。今年中报显示，华泰柏瑞惠利灵活混合持有定增股18只，流通受限股市值占基金净值比达到65.21%。华泰柏瑞惠利灵活混合暂未像泓德泓富一样准备转型为封闭式基金，依旧保持着“开放式”风格，不惧流通受限资产超过六成。像这样的情况，一旦发生巨额赎回可能导致流动性风险。

　　●转型中：基金公司竟提前开溜

　　除了接近10个月处于高比例定增仓位且开放申赎可能带来的流动性风险，投资者的纠结还来自泓德泓富基金此时转型的去留选择。该基金参与的定增股将于今年10月~12月集中解禁，目前转型正值定增股解禁高峰，原持有人是走是留就有些纠结，因为都可能面临损失——走，错失浮盈；留，因过渡期开放申购赎回，可能导致套利资金进入进而摊薄收益。对于损失浮盈的说法，泓德基金相关人士并不认同，其对理财不二牛表示，未来股价无法预知，而按照定增股的估值方式，目前盈利已经均摊在每一天，基金净值已体现了当前盈利，所以存在隐含利润的说法不成立。

　　还有一点也令人纠结，泓德泓富转型后，投资者将不能进行任何操作，也不能像其他主流定增基金一样，可在二级市场上交易。据泓德基金相关人士及客服的回复，基金合同新增的份额转让条款并非上市安排。因此，持有人在基金封闭期不能在二级市场转让，基金流动性欠缺，建议公司增加上市安排。

　　对此，泓德基金相关人士对理财不二牛表示，考虑到投资者流动性需求，公司在基金转型前已与基金原持有人有过电话或书面沟通，清楚交代了基金转型事宜。事实上，基金成立以来截至本月26日净值已经达到1.16元，业绩良好，很多投资者反而打算继续申购。

　　值得注意的是，在原持有人打算继续申购、很看好泓德泓富的未来时，基金三季报透露了一个重要信息。在去年基金成立后，公司运用自有资金买入该基金的1010万份资产，已悉数清空，时间恰好就在转型提案通过的当天——9月22日。对此，前述泓德基金公司相关人士回复称，公司赎回基金只是为了应付流动性需求，并非不看好定增策略。事实上，公司参与定增已经表明看好这块业务。

　　●转型有信披，散户仍一头雾水

　　投资者质疑的第三个方面，来自泓德泓富运作过程中的信息披露问题。

　　事实上，泓德泓富在成立之初和其他普通混合基金没什么不同。泓德泓富成立于去年股市大跌前夜，管理人注意到了市场风险，起初仓位都不高，从四季度开始才大量参与定增，且目前持有的18只定增股均在当季参与，年末时这些定增股占基金资产净值比例达到63.09%。由于定增股有锁定期，泓德泓富从2015年四季度开始的定增仓位一直在六成左右，比目前许多定增主题基金的定增仓位还要高，可以说是一只“纯正”的定增基金。今年中报显示，泓德泓富流通受限股市值占基金净值的比例排在全市场第5，第4名即是华泰柏瑞惠利灵活混合，排列前三的均为市场熟知的定增基金。

　　和这些定增基金不同的是，泓德泓富最初的基金合同等法律文件中并未提及定增策略。尽管期间，泓德泓富对参与的定增项目都逐一进行了信息披露，但前述投资者还是觉得，在基金“性质”发生改变后，泓德泓富应该及时在基金合同等法律文件中增加定增策略，并告知投资者。

　　对此，济安金信副总经理、基金评价中心主任王群航(博客,微博)认为，只要当时的基金法律文件没有禁止参与定增，那么后来参与定增并不违规。北京某基金公司监察稽核部人士也称，尽管泓德泓富转型前的基金招募说明书并无提及定向增发策略，但基金大量参与定向增发并不算违规。

　　相比来说，律师的态度则较为严厉。天铭律师事务所合伙人宋一欣律师表示，性质改变而不披露，显然欠妥，应事先得到持有人同意。先斩后奏属于失信行为，应当进行处罚。如果转型赎回导致损失，小散也有权向管理人索赔。

　　北京问天律师事务所主任张远忠博士也表示，这样的情况应该进行信息披露。一旦披露，小散就应当认识到风险，且风险应当自担。

　　对于泓德泓富在基金运作上的问题，前述监察稽核部人士也表达了自己的看法，其认为有几方面值得注意：一是基金在股票仓位上几乎满仓参与定向增发个股，是否应该对外提示基金的流动性风险；二是在基金分类上，未来是否应该细化，将混合基金与定增基金有所区分；三是在销售环节方面，基金管理人应该向投资者充分说明基金实际运作策略。此外，他也建议投资者理性看待混合型基金高仓位参与定向增发。“投资者对基金创新应该保持相对开放的心态，若是基金公司都不做出尝试，混合型基金千篇一律，基金产品长期同质化的难题无法改变，在运作披露环节欠缺的地方则可以探讨。”