东海、兴全分级产品中枪

　　由于涉嫌违规，前述被采取管理措施的14家机构中，东海证券、兴业全球(340006,基金吧)、兴全睿众、首誉光控、上银基金、瑞元资本、九泰基金7家机构被执行“暂停受理备案三个月”的处罚措施。

　　其中，东海证券、兴业全球基金等多家公司的相关资管产品，涉嫌违法违规被移送证监会进行调查。

　　值得一提的是，多只被认定违规的资管计划中，结构化和定增类产品问题暴露的较为频繁，其中包括涉嫌利益输送、关联交易、杠杆倍数过高等。

　　东海证券的“翔龙2号定增分级集合资产管理计划”、“翔龙3号定增分级集合资产管理计划”就属此类；据纪律处分决定书显示，东海证券该计划曾参与金瑞科技定向增发项目。

　　操作过程中，时任东海证券长沙市韶山北路营业部总经理杜维吾以134万元认购了翔龙2号计划的劣后份额，并于一年后进行套现，该计划实现收益率达98.43%；而后，杜维吾赴任金瑞科技董事兼总经理。

　　由于认购人先后在东海证券和标的公司任职，该情形被认定为违规。

　　“不能说营业部老总买自家的劣后就有问题，只是因为后来他去了所投资的公司任职，这里可能存在问题。”北京一家AMC系券商资管经理表示，“但要证明这个投资行为和后来的任职存在关联，也需要论证。”

　　东海证券也辩解称，杜维吾的离职时间点为2013年8月，而东海证券认购金瑞科技的时间在2013年3月底，其之后的从业行为“与东海证券无关”。

　　而基金业协会则认为，东海证券并对杜维吾上述行为的合法性进行谨慎论证，未及时向监管部门报告，“对杜维吾疏于管理，应当承担相应的责任”。

　　广发、上银杠杆“擦边球”

　　无独有偶，亦有分级产品因杠杆倍数过高而被采取监管措施。

　　其中，广发基金旗下的瑞元资本的“瑞元-广发投资14号专项资产管理计划”和上银基金的“创金成长1号资产管理计划”的杠杆率均超过了10倍。

　　值得一提的是，上银基金的“创金成长1号”或试图通过设计以资产份额收益率（R）变动为触发条件的要约来规避杠杆倍数限制。

　　根据资管合同要约，“创金成长1号”按照29：1的比例分配，而在R

　　上银基金对此申辩称，由于B类份额并未为A类份额提供风险补偿，因此以杠杆倍数监管来适用于该产品。

　　但基金业协会在复核意见中认为，该资产管理计划A、B类份额具有提供风险补偿或收益分配保障的特征，“特别是R>

　　10%时以小撬大的杠杆特征明显”。

　　分析人士普遍认为，之所以出现这一争论，其原因来自于监管规则有关杠杠倍数要求未被细化有关。

　　“在触发式创新型产品越来越多的情况下，对于杠杆倍数底线的适用性应当更加明确。”有分析人士认为，“这个产品的争议在于，它的风险补偿机制是有条件的。”

　　九鼎系“先投后募”

　　除分级产品涉嫌利益输送及杠杆倍数过高外，也有资管机构存在先投后募等流程问题。例如，在对九鼎旗下三只参与华东科技资管计划就被认定存在类似的违规行为。

　　处分决定书认为，九泰基金在询价时提供的3只资产管理计划名单与实际缴款的6只资产管理计划账户不符，因此违反了“资产管理计划备案成立前不得开展投资运作”的规定。

　　九鼎投资在其申辩中则否认其存在“未募先投”，并提出类似行为为“行业惯例”。但基金业协会对此并不认可。

　　“九鼎旗下代表相关资产管理计划参与华东科技定向增发询价的行为，其实质是资产管理人下达资产管理计划的投资指令，已构成投资运作。”基金业协会自律检查委员会认定，“行业惯例不是基金业协会的执纪依据，不能据此减轻对九泰基金的纪律处分。”

　　不过，对于先投后募的模式，行业内也存在争议；而在部分其他金融行业人士看来，类似的操作在其他资管业也并不鲜见。

　　“对资管的要求还是比较严，其实这种操作方式在银行资金运用上比较常见，一般是自营买了非债投（非标资产），然后募集理财，利用通道出表。”北京一家股份行金融市场部人士指出。

　　“先募集、再投资适合主动管理，但定增倾向于资金对接型业务，被动性更强，资金周转效率要求较高，如果一刀切的不允许提前运作，类似产品的操作难度会很大。”前述资管部经理亦认为，“如此还会导致一些问题，就是资管机构绕道来进行更复杂的先投后募，进而提高监管成本。”

　　私募再现夸大推介

　　值得一提的是，在资管产品推介环节夸大宣传的现象也时有发生，而该类现象较多存在于私募基金中。

　　例如近期由于新三板股票成交活跃和价格走高，部分新三板私募基金在推介阶段夸大宣传其具有较高的预期收益率。

　　例如21世纪经济报道记者获得的一家位于深圳的私募投资公司所推出的一只规模约2亿元、门槛100万元的资管产品的推介资料上，其注明该计划优先保证投资人年化8%的收益，超过部分将提取20%；而在其投资计划部分，亦称“预计年化收益32%-107%”。

　　业内人士认为，在权益类资管产品推介中宣传预期收益率是较为明显的违规行为。

　　“这种宣传显然是违规的，一般也不会出现在正规材料，但不排除销售人员在销售过程中存在承诺预期收益率的现象。”北京一家三方财富公司人士坦言，“券商资管计划的销售相对比较严格，往往要有录像材料备案，但是私募基金则可能出现这种漏洞。”